Potrivit OUG nr.1/2016 pentru modificarea Codului de procedură civila, adoptata în sedinta din 3 februarie a Guvernului, executarea silita nu va mai putea fi încuviintata de executorii judecatoresti.
Competenta de a încuviinta cererea de executare silita va reveni instantei judecatoresti, care va efectua un control preventiv asupra declansarii procedurii de executare silita propriu-zisa, ca garantie a respectarii dreptului justitiabililor la un proces echitabil.
Pana in prezent, competenta de incuviintare a cererii de executare silita a apartinut executorilor judecatoresti.
Această atributie le-a fost acordata începand cu anul 2014, în urma unei modificări aduse Codului de procedură civila prin Legea nr.138/2014.
Curtea Constitutionala a constatat recent, prin Decizia nr. 895/17.12.2015, ca declansarea executarii silite fara un controlul judecătoresc prealabil incalca exigentele dreptului la un proces echitabil, prin lipsa garantiilor de impartialitate si independenta specifice numai instantelor judecatoresti.
Totodată, Curtea Constitutionala a retinut ca incuviintarea executarii silite nu poate fi delegata executorului judecatoresc, acesta nefacand parte din autoritatea judecatorească.
Incuviintarea executarii silite, conditie esentiala în angrenajul formalitatilor prealabile inceperii executării silite propriu-zise, constituie o etapa care isi pune amprenta asupra întregii proceduri de executare silita.
Prin actul normativ adoptat, Guvernul a  pus de acord dispozitiile Codului de procedura civila cu Constitutia Romaniei, precum si cu decizia Curtii Constitutionale, revenindu-se, practic, în privinta formalitatilor premergatoare declansarii executarii silite propriu-zise, la sistemul consacrat initial de noul Cod de procedura civila, anterior modificarii sale prin Legea nr. 138/2014.
De asemenea, se revine la sistemul instituit prin Codul de procedură civilă, anterior amendării sale prin Legea nr. 138/2014, și în ceea ce priveste regimul cailor de atac, în sensul ca:
a) incheierea de admitere a cererii de incuviintare a executării silite nu este supusa niciunei cai de atac; raman insa aplicabile dispozitiile referitoare la posibilitatea de a cere, pe calea contestatiei la executare, anularea incheierii prin care s-a admis cererea de incuviințare a executarii silite, daca a fost data fara indeplinirea conditiilor legale;
b) incheierea de respingere a cererii de incuviintare a executarii silite poate fi atacata numai cu apel, exclusiv de creditor.
Pentru informatii, ne puteti contacta prin formularul de contact, la numarul de telefon 0744.301.281 sau pe adresa de email office@iuliablaja.ro

Acest articol Executarea silita, incuviintata de instanta! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Prin Ordinul nr. 558/2016, intrat in vigoare la 3 februarie, a fost aprobata o nouă procedură de publicare a listelor debitorilor care înregistrează obligații fiscale restante, precum și cuantumul acestor obligații.
Astfel ca, incepand din 2016, pe listă datornicilor se vor regăsi și debitorii persoane fizice, nu doar persoanele juridice, ca până acum.
Listele vor conține obligațiile fiscale restante existente la sfârșitul trimestrului de raportare și neachitate la data publicării listei si vor fi publicate pe pagina de Internet a organelor fiscale.
Potrivit ordinului ANAF, recent intrat în vigoare, obligațiile fiscale restante sunt:
a) obligații fiscale pentru care s-a împlinit scadența sau termenul de plată;
b) diferențele de obligații fiscale principale și accesorii stabilite prin decizie de impunere, chiar dacă pentru acestea nu s-a împlinit termenul de plată prevăzut in Codul de procedură fiscală.
Lista datornicilor la bugetul de stat va cuprinde:
1) denumirea/numele și prenumele debitorilor;
2) codul de identificare fiscală, în cazul persoanelor juridice;
3) localitatea domiciliului fiscal în cazul persoanelor fizice (nu va fi menționat codul numeric personal);
4) cuantumul total al obligațiilor fiscale restante.
Potrivit ordinului ANAF, intrat în vigoare la 3 februarie, nu sunt considerate obligații fiscale restante urmatoarele:
a) obligațiile fiscale pentru care s-au acordat și sunt în derulare înlesniri la plată, dacă pentru acestea nu s-a împlinit termenul de plată prevăzut în actul de acordare a înlesnirii;
b) obligațiile fiscale stabilite în acte administrative fiscale a căror executare este suspendată în condițiile Legii contenciosului administrativ nr. 554/2004;
c) obligațiile fiscale cu termene de plată viitoare stabilite în planul de reorganizare judiciară aprobat în condițiile legii.
Nu vor mai face obiectul publicării în lista sus menționată obligațiile fiscale restante al căror cuantum total este sub plafoanele următoare:
a) 1.500 lei, în cazul debitorilor care au calitatea de mare contribuabil;
b) 1.000 lei, în cazul debitorilor care au calitatea de contribuabil mijlociu;
c) 500 lei, în cazul celorlalte categorii de debitori, inclusiv în cazul persoanelor fizice care înregistrează obligații fiscale restante și din desfășurarea de activități economice în mod independent sau exercită profesii libere;
d) 100 lei, în cazul debitorilor persoane fizice, altele decât cele de la lit. c).
Cu 15 zile înainte de publicarea listei, organul fiscal central va comunica debitorului o notificare.
In cazul in care vor exista neconcordanțe între evidența datornicilor și sumele cuprinse în notificări, punerea de acord asupra acestora se realizează în termen de 5 zile de la data notificării.
De asemenea, organul fiscal central va opera, din oficiu, modificările pentru fiecare debitor care își achită obligațiile.
Concret, ca și până acum, în 15 zile de la achitarea integrală a obligațiilor fiscale restante, acestea vor fi eliminate din listă.
Pentru informatii, ne puteti contacta prin formularul de contact, la numarul de telefon 0744.301.281 sau pe adresa de email office@iuliablaja.ro

Acest articol Liste publice ale datornicilor ANAF! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Guvernul a modificat si completat legislatia privind vanzarea produselor si garantiilor asociate acestora, in scopul unei mai bune protectii a consumatorilor si a clarificarii unor aspecte atat pentru operatorul economic, cat si pentru consumator.
Aceste clarificari legislative au fost facute avand in vedere aspectele semnalate în sesizarile si reclamatiile inregistrate la Autoritatea Natională pentru Protectia Consumatorilor.
Proiectul de act normativ a fost publicat spre consultare publică.
Principalele elemente de noutate aduse de Ordonanta privind modificarea si completarea Legii 449/2003 privind vanzarea produselor si garantiilor asociate acestora, vizeaza:
a) introducerea perioadei maxime de 15 zile calendaristice in care vanzatorul are obligatia sa repare sau sa inlocuiasca un produs aflat in perioada de garantie comerciala, daca acesta nu corespunde conditiilor de conformitate mentionate în declaratia referitoare la garantie sau in publicitatea aferenta.
Legislatia aflata acum in vigoare preciza ca orice reparare sau inlocuire a produselor va fi facuta intr-o perioada de timp stabilita de comun acord, in scris, intre vanzator si comerciant, luandu-se in considerare natura produselor si scopul pentru care acesta a solicitat produsele, fara insa a preciza durata maxima a acestei perioade.
b) mentionarea unei prevederi potrivit careia produsele de folosinta indelungata trebuie sa fie insotite de certificatul de garantie emis în baza garantiei comerciale si, daca reglementarile in vigoare prevad, de declaratia de conformitate, precum si de cartea tehnica ori de instructiunile de folosite, instalare, exploatare, intretinere, eliberate de producator.
c) introducerea unei precizari explicite, respectiv ca timpul de nefunctionare, din cauza lipsei de conformitate aparute in cadrul termenului de garantie, prelungeste termenul de garantie legala de conformitate si, daca exista, si pe cel al garantiei legale.
Prin urmare, aceste termene curg din momentul in care a fost adusa la cunostinta vanzatorului lipsa de conformitate a produsului sau din momentul prezentarii produsului la vanzator/unitatea service pana la aducerea produsului an stare de utilizare normal si, respectiv, al notificarii în scris in vederea ridicării produsului sau predarii lui efective catre consumator.
d) in ceea ce priveste produsele de folosinta indelungata, se specifica in lege faptul ca in cazul in care acestea inlocuiesc produsele defecte in perioada termenului de garantie, vor beneficia de un nou termen de garantie care curge de la data preschimbarii produsului.
Produsele de folosinta indelungata defectate in termenul de garantie legala de conformitate, atunci cand nu pot fi reparate sau cand durata cumulata de nefunctionare din cauza deficientelor aparute în termenul de garantie legala de conformitate depaseste 10% din valoarea acestuia (practic, este mărimea termenului de garantie in care produsul nu functioneaza, de exemplu: 2,4 luni de nefunctionare din 24 luni (2 ani) de garantie legala), la cererea consumatorului, vor fi inlocuite de vanzator sau acesta va restitui consumatorului contravaloarea produsului respectiv.
Termenul de garantie curge de la data intrării bunului respectiv în posesia consumatorului, inclusiv pentru bunurile noi de folosita indelungata obtinute prin tragere la sorti la tombole, castigate la concursuri si similar sau acordate cu reducere de pret ori gratuit de către operatorii economici.
Prevederile Ordonanței adoptate de Guvern vor intra în vigoare în termen de 30 de zile de la data publicării în Monitorul Oficial.
sursa: www.gov.ro

Acest articol Masuri privind protectia consumatorilor! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Cetatenii romani aflati in strainătate vor putea obtine, intr-o perioada de timp mai scurta si parcurgand o procedura mai simpla, documente cu valoarea juridica a unui certificat de cazier judiciar, prin OG nr.1/2016 intrata in vigoare la 23 ianuarie.
Astfel, cetatenii romani aflati în strainatate vor avea la dispozitie o procedură informatizata de obținere a cazierului judiciar, ca parte a Sistemul Informatic pentru Managementul Integrat al Serviciilor pentru Cetateni (SIMISC).
SIMISC face parte din amplul proces de informatizare si modernizare a prestării tuturor serviciilor consulare demarat de MAE, prin crearea unei platforme electronice integrate, cunoscuta sub denumirea  „E-cons”, ce integreaza mai multe sisteme informatice care deservesc domeniul consular.
In ceea ce priveste simplificarea procedurilor privind cazierul judiciar, la propunerea MAE si a MAI, Guvernul a adoptat modificarea și completarea Legii nr.290/2004 privind cazierul judiciar.
Potrivit noilor reglementări, misiunile diplomatice si oficiile consulare ale Romaniei in strainătate vor avea competenaa să elibereze adeverinte cu valoarea juridica a unor certificate de cazier judiciar, pe baza verificarilor efectuate in evidentele autoritatilor romane competente.
Aceste adeverinte se vor elibera în maximum 10 zile de la data solicitarii, vor fi valabile 6 luni de la data eliberarii (perioada identică cu cea a certificatelor de cazier judiciar eliberate în tara) si se vor utiliza exclusiv în strainatate.
Reglementările adoptate astazi reprezinta primul pas pentru facilitarea obtinerii simplificate a cazierului judiciar de către cetatenii romani din strainatate.
Operationalizarea procedurii necesita ulterior parcurgerea a incă două proceduri:
a) adoptarea unei hotărâri a Guvernului privind modificarea si completarea HG nr. 345/2010 pentru aprobarea modelelor formularelor-tip folosite in activitatea de cazier judiciar (in vederea introducerii modelului de adeverinta cu valoarea juridică a unui certificat de cazier judiciar care va fi eliberata de misiunile diplomatice si oficiile consulare ale Romaniei din strainatate);
b) incheierea unui protocol de cooperare intre MAE si MAI pentru interconectarea sistemelor informatice ale celor doua institutii.
La nivelul MAE, procedura informatizata de obtinere a cazierului judiciar va deveni accesibila dupa operationalizarea SIMISC.
Pentru informatii, ne puteti contacta prin formularul de contact, la numarul de telefon 0744.301.281 sau pe adresa de email office@iuliablaja.ro

Acest articol Certificatele de cazier judiciar pentru romanii din strainatate! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Etichetarea produselor ecologice se face in conformitate cu reglementarile din OUG nr. 34/2000 privind produsele agroalimentare ecologice.
Eticheta indica in mod obligatoriu urmatoarele:
a) numele si adresa producatorului sau prelucratorului;
b) denumirea produsului, inclusiv metoda de productie ecologica utilizata;
c) numele si marca organismului de inspectie si certificare;
d) conditiile de pastrare;
e) termenul minim de valabilitate;
f) interzicerea depozitarii in acelasi spatiu a produselor ecologice alaturi de alte produse.
Etichetele vor cuprinde o sigla specifica produselor ecologice controlate, inregistrata la Oficiul de Stat pentru Inventii si Marci, emisa si aplicata pe baza sistemului de certificare, indicand ca produsul respectiv este conform cu regulile de productie ecologica.
Sigla ,,ae”, proprietate a Ministerului Agriculturii si Dezvoltarii Rurale, garantează ca produsul, astfel etichetat, provine din agricultura ecologică şi este certificat de un organism de inspecţie şi certificare aprobat
Sigla naţională ,,ae”, specifică produselor ecologice, alături de sigla comunitară sunt folosite pentru a completa etichetarea, în scopul identificării de către consumatori a produselor obţinute în conformitate cu metodele de producţie ecologică.
Aplicarea logoului UE pe produsele alimentare preambalate este obligatorie începând cu data de 1 iulie 2010. Utilizarea acestuia rămâne opţională pentru produsele importate.
Este interzis ca pe eticheta sa apara alte mentiuni in afara celor prevazute mai sus.
HG nr. 131/2013 privind măsurile şi sancţiunile necesare în vederea respectării prevederilor din legislaţia europeană privind producţia ecologică şi etichetarea produselor ecologice stabileste amenzi contraventionale de la 20.000 lei la 30.000 lei pentru folosirea frauduloasă a termenilor de „ecologic“, „biologic“, „organic“.
La fel este sanctionata si folosirea abrevierilor acestora, „bio“ şi „eco“ drept mărci comerciale sau practici de utilizare în producția, procesarea, ambalarea, transportul, depozitarea şi distribuţia produselor, inclusiv pe eticheta produsului, materiale publicitare şi documente comerciale.
De asemenea, este contraventie nerespectarea de către operatori a regulilor privind producţia, procesarea, ambalarea, transportul, depozitarea, distribuţia şi importul din ţări terţe ale produselor ecologice si se sanctioneaza cu amenda de la 10.000 la 20.000 lei.
Se sactioneaza cu amenda contraventionala de la 25.000 la 35.000 lei lipsa documentelor operatorului, respectiv a înregistrărilor obligatorii prin care se poate identifica trasabilitatea produsului în toate etapele de producţie, procesare şi distribuţie.
HG nr.131/2913 are la bază prevederile Regulamentelor (CE) nr. 834/2007, nr. 889/ 2008 şi nr. 882/2004.
Pentru informatii, ne puteti contacta prin formularul de contact, la numarul de telefon 0744.301.281 sau pe adresa de email office@iuliablaja.ro

Acest articol Cum se eticheteaza produsele ecologice? este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Odata cu intrarea in vigoare, la 5 februarie, a OUG nr.1/2016, cererile privind incuviintarea executarii silite vor fi adresate instantelor judecatoresti.
Competenta de a încuviinta cererea de executare silita revine instantei judecatoresti care va efectua un control preventiv asupra declansarii procedurii de executare silita propriu-zisa, ca garantie a respectarii dreptului justitiabililor la un proces echitabil.
Acţiunile şi cererile introduse la instanţele judecătoreşti, precum şi cererile adresate Ministerului Justiţiei şi Parchetului de pe lângă Înalta Curte de Casaţie şi Justiţie sunt supuse taxelor judiciare de timbru.
Cererile de încuviinţare a executării silite sunt taxate cu 20 de lei.
Taxa de timbru pentru contestaţia la executarea silită se calculează, potrivit OUG nr. 80/2013, la valoarea bunurilor a căror urmărire se contestă sau la valoarea debitului urmărit, când acest debit este mai mic decât valoarea bunurilor urmărite.
Taxa aferentă acestei contestaţii poate să fie de maximum 1.000 de lei (indiferent de valoarea contestată).
Dacă obiectul executării silite nu se poate evalua în bani, taxa este de 100 de lei.
Referitor la cererile de întoarcere a executării silite, acestea se taxează în toate cazurile cu 50 de lei (dacă valoarea cererii este de cel mult 5.000 de lei) sau cu 300 de lei (dacă valoarea cererii este de peste 5.000 de lei).
Atunci când contestaţia la executare este admisă şi hotărârea rămâne definitivă, taxa judiciară de timbru se restituie, la cerere, proporţional cu admiterea contestaţiei.
Cheltuielile ocazionate de efectuarea executării silite sunt in sarcina debitorului.
Cheltuieli de executare sunt considerate taxele de timbru necesare declanşării executării silite, onorariul executorului judecătoresc, onorariul avocatului în faza de executare silită şi onorariul expertului, al traducătorului şi al interpretului.
Totodată, la această categorie se încadrează cheltuielile efectuate cu ocazia publicităţii procedurii de executare silită şi cu efectuarea altor acte de executare silită, cheltuielile de transport, precum şi alte cheltuieli legale ori necesare la desfăşurarea executării silite.
Pentru informatii, ne puteti contacta prin formularul de contact, la numarul de telefon 0744.301.281 sau pe adresa de email office@iuliablaja.ro

Acest articol Incuviintarea executarii silite. Taxa de timbru! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Daca ati decis sa va deschideti o firma, este important de stiut ca datele completate în cererile depuse la oficiile registrului comertului devin informatii publice odată cu inregistrarea lor în registrul comertului şi publicarea în Monitorul Oficial.
Care sunt prevederile legale care reglementează acest fapt?
In primul rand, potrivit dispozitiilor Legii nr. 26/1990 privind registrul comertului, registrul comerţului este public.
Asadar, Oficiul registrului comertului este obligat sa elibereze, pe cheltuiala persoanei care a facut cererea, copii certificate de pe inregistrarile efectuate in registru si de pe actele prezentate, precum si informatii despre datele inregistrate in registrul comertului si certificate constatatoare ca un anumit act sau fapt este ori nu este inregistrat.
Pe de alta parte, conform Ordinului nr. 2594/C/2008 pentru aprobarea Normelor metodologice privind modul de tinere a registrelor comertului, de efectuare a inregistrarilor si de eliberare a informatiilor coroborat cu OUG nr. 116/2009 pentru instituirea unor masuri privind activitatea de inregistrare in registrul comertului, dupa efectuarea inregistrarilor in registrul comertului, oficiile registrului comertului transmit, din oficiu, spre publicare în Monitorul Oficial, pe cheltuiala solicitantului, rezolutia directorului oficiului registrului comertului sau a persoanei desemnate prin care se dispune autorizarea constituirii si înmatricularea persoanei juridice si actele pentru care legea prevede publicarea în Monitorul Oficial.
Astfel ca, potrivit prevederilor din Legea nr. 202/1998 privind organizarea Monitorului Oficial, in Partea a IV-a se publica acte juridice referitoare la agenti economici si la alte categorii de persoane juridice, precum si alte acte stabilite prin dispozitii legale.
Aceasta reprezinta o alta modalitate prin care informatii despre firma dumneavoastra pot fi accesate de orice persoana interesata.
Legea nr. 26/1990 privind registrul comertului,prevede că Oficiul Naţional al Registrului Comertului si oficiile registrului comertului de pe langa tribunale colecteaza, proceseaza si prelucreaza date si informatii, inclusiv de natura datelor cu caracter personal, carora le sunt aplicabile prevederile Legii nr. 677/2001 pentru protectia persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal si libera circulatie a acestor date.
Ce înseamnă date cu caracter personal?
Legea nr. 677/2001 defineste datele cu caracter personal ca fiind „orice informatii referitoare la o persoana fizica identificata sau identificabila; o persoană identificabila este acea persoana care poate fi identificata, direct sau indirect, îi mod particular prin referire la un numar de identificare ori la unul sau la mai multi factori specifici identitatii sale fizice, fiziologice, psihice, economice, culturale sau sociale”.
Este important de subliniat faptul că definitia se refera doar la persoanele fizice, datele referitoare la persoanele juridice nereprezentand obiectul actului normativ mentionat.
Prin urmare, informatiile cu privire la persoanele juridice reprezinta informatii publice a caror prelucrare nu este condiţionata în niciun fel.
Pentru informatii, ne puteti contacta prin formularul de contact, la numarul de telefon 0744.301.281 sau pe adresa de email office@iuliablaja.ro

Acest articol Informatiile despre firme din registrul comertului sunt publice! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

OUG nr. 49/2009 privind libertatea de stabilire a prestatorilor de servicii si libertatea de a furniza servicii in Romania a fost publicata in Monitorul Oficial, Partea I, nr. 366, din 1 iunie 2009.
Avand in vedere obligatiile care revin Romaniei ca urmare a angajamentelor asumate in cadrul Tratatului de aderare la Uniunea Europeana de a duce la indeplinire obiectivul desavarsirii pietei interne, precum si obligatia de a transpune in timp util prevederile directivelor comunitare in legislatia nationala,
vazand importanta strategica si impactul economic si social semnificativ al Directivei 2006/123/CE a Parlamentului European si a Consiliului privind serviciile in cadrul pietei interne, denumita in continuare directiva
date fiind complexitatea si sfera larga de aplicabilitate ale directivei, eforturile considerabile si resursele logistice, financiare si umane pe care autoritatile nationale le vor investi in vederea punerii in aplicare a acesteia,
avand in vedere necesitatea crearii unui cadru juridic adecvat care sa fundamenteze masurile prealabile pe care autoritatile competente trebuie sa le ia pentru punerea in aplicare a prevederilor directivei si termenul foarte restrans pana la care administratia publica din Romania va trebui sa fie pregatita sa puna in aplicare prevederile acesteia, respectiv data de 28 decembrie 2009,
apreciind ca esentiala estimarea in timp util a resurselor necesare indeplinirii obligatiilor care rezulta din prevederile directivei,
tinand cont de faptul ca transpunerea directivei presupune si implementarea unor mecanisme de cooperare administrativa, precum si crearea unei platforme electronice integrate, care sa permita prestatorilor de servicii din toate statele membre accesul la distanta la indeplinirea formalitatilor administrative, realizarea acestora necesitand un interval de timp de cel putin 6 luni si un cadru juridic adecvat, astfel incat acestea sa fie functionale la data de 28 decembrie 2009,
considerand imperativa crearea in cel mai scurt termen a cadrului normativ necesar adoptarii masurilor de pregatire a implementarii prevederilor directivei pana la data reglementata de actul comunitar,
in temeiul art. 115 alin. (4) din Constitutia Romaniei, republicata,
Guvernul Romaniei adopta prezenta ordonanta de urgenta.
CAPITOLUL I
Dispozitii generale
Art. 1. — Prezenta ordonanta de urgenta reglementeaza cadrul general al libertatii de stabilire a prestatorilor de servicii si libertatea de a furniza servicii pe teritoriul Romaniei.
Art. 2. — in intelesul prezentei ordonante de urgenta, termenii si expresiile de mai jos au urmatoarele semnificatii:
a) stat membru — stat membru al Uniunii Europene sau al Spatiului Economic European;
b) serviciu — orice activitate economica independenta, prestata in mod obisnuit in schimbul unei remuneratii;
c) prestator — orice persoana fizica, cetatean al unui stat membru, sau orice persoana juridica stabilita intr-un stat membru, care ofera ori presteaza un serviciu;
d) beneficiar — orice persoana fizica, inclusiv consumatorul, asa cum este acesta definit in Ordonanta Guvernului nr. 21/1992 privind protectia consumatorilor, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, cetatean al unui stat membru sau care beneficiaza de drepturi conferite prin acte normative comunitare, sau orice persoana juridica stabilita intr-un stat membru, care, in scopuri profesionale ori nonprofesionale, utilizeaza sau intentioneaza sa utilizeze un serviciu furnizat;
e) stat membru de stabilire — statul membru pe al carui teritoriu este stabilit prestatorul de servicii in cauza;
f) stabilire — exercitarea efectiva de catre prestator, pe o perioada nedeterminata, a unei activitati economice cu caracter independent, avand un sediu stabil, fara ca acesta sa fie in mod necesar un sediu statutar;
g) stat membru in care se presteaza serviciul — statul membru in care serviciul este oferit de catre un prestator stabilit intr-un alt stat membru;
h) autoritate competenta — orice organism sau autoritate dintr-un stat membru cu rol de control ori de reglementare in ceea ce priveste activitatile de servicii, in special autoritatile administrative, precum si ordinele profesionale si asociatiile profesionale sau alte organisme profesionale care, in exercitarea competentei de autoreglementare, creeaza cadrul legal pentru accesul la activitatile de servicii ori exercitarea acestora;
i) regim de autorizare — orice procedura care obliga prestatorul sau beneficiarul la efectuarea anumitor formalitati in vederea obtinerii unei decizii din partea unei autoritati competente pentru accesul la o activitate de servicii ori exercitarea acesteia;
j) cerinta — orice obligatie, interdictie, conditie sau limitare impusa prestatorilor ori beneficiarilor de servicii, care este prevazuta in actele cu caracter normativ sau administrativ ale autoritatilor competente ori care rezulta din jurisprudenta, practici administrative, norme ale ordinelor profesionale sau norme colective ale asociatiilor profesionale ori ale altor organizatii profesionale, adoptate in exercitarea competentei lor de autoreglementare; clauzele contractelor colective de munca negociate de partenerii sociali nu sunt, in sine, considerate cerinte in sensul prezentei ordonante de urgenta;
k) motive imperative de interes general — ordinea publica, siguranta publica, sanatatea publica, pastrarea echilibrului financiar al sistemului de securitate sociala, protectia consumatorilor, beneficiarilor serviciilor si a lucratorilor, loialitatea tranzactiilor comerciale, combaterea fraudei, protectia mediului, sanatatea animalelor, proprietatea intelectuala, conservarea patrimoniului national istoric si artistic, obiectivele de politica sociala si de politica culturala, precum si orice alte considerente calificate ca motive imperative de interes general de Curtea de Justitie a Comunitatilor Europene, in jurisprudenta sa;
l) profesie reglementata — orice activitate profesionala, astfel cum aceasta este definita in art. 3 alin. (1) din Legea nr. 200/2004 privind recunoasterea diplomelor si calificarilor profesionale pentru profesiile reglementate din Romania, cu modificarile si completarile ulterioare;
m) organizatie caritabila — organizatie constituita in conditiile legii, care desfasoara activitati neremunerate constand in acordarea de ajutor persoanelor aflate in nevoie in mod permanent sau temporar;
n) registru — orice evidenta sau baza de date administrata de o autoritate competenta, in format electronic ori pe hartie, cuprinzand informatii cu privire la prestatorii de servicii in general sau prestatorii de servicii autorizati intr-un domeniu specific;
o) Sistemul de informare in cadrul pietei interne (SIPI) — platforma electronica prin intermediul careia se realizeaza schimbul de informatii si comunicarea intre autoritatile competente, care decurg din obligatiile de cooperare administrativa prevazute in prezenta ordonanta de urgenta;
p) Interactive Policy Making (IPM) — platforma electronica prin intermediul careia se realizeaza raportarea regimurilor de autorizare, a conditiilor evaluate, a celor mentinute si a celor eliminate, in urma transpunerii prevederilor Directivei 2006/123/CE a Parlamentului European si a Consiliului privind serviciile in cadrul pietei interne in legislatia sectoriala din domeniul serviciilor.
Art. 3. — (1) in cazul in care dispozitiile prezentei ordonante de urgenta contravin dispozitiilor unui act normativ national care a transpus o directiva sau a creat cadrul juridic necesar aplicarii directe a unui regulament si care reglementeaza aspecte specifice ale accesului la o activitate de servicii ori la exercitarea acesteia in sectoare specifice sau pentru profesii specifice, in conformitate cu actul normativ comunitar transpus, dispozitiile
actului normativ special prevaleaza.
(2) Dispozitiile prezentei ordonante de urgenta nu vizeaza norme ale dreptului international privat, in special norme care reglementeaza legislatia aplicabila obligatiilor contractuale si extracontractuale, inclusiv cele care garanteaza consumatorilor protectia oferita acestora prin normele de protectie a consumatorilor din legislatia cu privire la consumatori in vigoare.
Art. 4. — (1) Prezenta ordonanta de urgenta se aplica atat serviciilor furnizate de catre prestatorii stabiliti in Romania, cat si serviciilor furnizate transfrontalier, in Romania, de catre prestatori stabiliti in alt stat membru.
(2) Nu intra in domeniul de aplicare al prezentei ordonante de
urgenta:
a) serviciile financiare, precum serviciile bancare, de credit, asigurari si reasigurari, pensii ocupationale si personale, valori mobiliare, fonduri de investitii, plati si consultanta pentru investitii, inclusiv serviciile mentionate la art. 18 alin. (1) din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 99/2006 privind institutiile de credit si adecvarea capitalului, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 227/2007, cu modificarile si completarile ulterioare;
b) serviciile si retelele de comunicatii electronice, precum si resursele si serviciile asociate, in ceea ce priveste domeniile reglementate de Ordonanta Guvernului nr. 34/2002 privind accesul la retelele publice de comunicatii electronice si la infrastructura asociata, precum si interconectarea acestora, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 527/2002, Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 79/2002 privind cadrul general de reglementare a comunicatiilor, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 591/2002, cu modificarile si completarile ulterioare, Legea nr. 304/2003 pentru serviciul universal si drepturile utilizatorilor cu privire la retelele si
serviciile de comunicatii electronice, republicata, Hotararea Guvernului nr. 1.208/2007 privind conditiile generale referitoare la interoperabilitatea serviciilor de televiziune digitala interactiva, precum si a echipamentelor de televiziune digitala ale consumatorilor;
c) serviciile in domeniul transportului, inclusiv serviciile portuare;
d) serviciile de angajare ale agentiilor de ocupare temporara a fortei de munca;
e) serviciile medicale, indiferent daca sunt asigurate sau nu in cadrul unor unitati sanitare si indiferent de modul in care sunt organizate si finantate ori daca sunt de natura publica sau privata;
f) serviciile audiovizuale, inclusiv serviciile cinematografice, indiferent de modul lor de productie, distributie si transmisie, precum si serviciile de radiodifuziune;
g) activitatile de jocuri de noroc care presupun pariuri cu o miza cu valoare pecuniara, inclusiv loterie, jocuri de cazinou si tranzactii referitoare la pariuri;
h) activitatile asociate exercitarii autoritatii publice;
i) serviciile sociale privind locuintele sociale, serviciile privind ingrijirea copiilor si ajutorul acordat familiilor sau persoanelor aflate in nevoie in mod permanent ori temporar, care sunt furnizate de stat, de catre prestatori mandatati de stat sau de catre organizatii caritabile, asa cum sunt ele definite la art. 2 lit. m);
j) serviciile de securitate privata;
k) serviciile prestate de notari si executori judecatoresti.
(3) Prezenta ordonanta de urgenta nu se aplica in domeniul legislatiei fiscale prescriptive si cerintelor administrative de punere in aplicare a legilor fiscale.
CAPITOLUL II
Simplificarea administrativa
Art. 5. — (1) in cazul in care o autoritate competenta romana solicita ca prestatorul sa prezinte un certificat, o atestare sau un alt document pentru a dovedi ca o anumita cerinta a fost indeplinita, aceasta accepta orice document dintr-un stat membru intocmit intr-un scop echivalent sau din care reiese clar ca cerinta respectiva este indeplinita.
(2) Autoritatile romane nu pot solicita prezentarea unui document emis intr-un alt stat membru in original, in copie certificata pentru conformitate sau traducere certificata, cu exceptia cazurilor prevazute de alte acte normative care transpun acte comunitare ori creeaza cadrul pentru aplicarea directa a regulamentelor sau a cazurilor in care o astfel de cerinta este justificata printr-un motiv imperativ de interes general. Autoritatile romane pot solicita prezentarea unor traduceri necertificate ale unor documente in limba romana.
(3) Prevederile alin. (1) si (2) nu se aplica documentelor mentionate in actele normative prevazute in anexa care face parte integranta din prezenta ordonanta de urgenta.
Art. 6. — (1) Prin prezenta ordonanta de urgenta se infiinteaza Punctul de contact unic electronic, denumit in
continuare PCU electronic.
(2) PCU electronic asigura, pentru prestatori, posibilitatea indeplinirii cu usurinta, de la distanta si prin mijloace electronice,
a urmatoarelor proceduri si formalitati:
a) ansamblul procedurilor si formalitatilor necesare pentru accesul la activitatile de servicii ale acestora, in special declaratiile, notificarile sau cererile necesare pentru obtinerea autorizarii, inclusiv cererile de inscriere intr-un registru;
b) orice cereri de autorizare necesare pentru exercitarea activitatilor de servicii.
(3) Autoritatile competente trebuie sa se inregistreze in sistemul PCU electronic in termen de maximum 30 de zile de la data la care acesta devine functional.
(4) Prevederile alin. (2) nu se aplica in cazul controlului spatiilor in care se presteaza serviciul sau al echipamentului utilizat de catre prestator ori in cazul examinarii capacitatii sau a integritatii sanatatii prestatorului ori a personalului sau responsabil.
(5) PCU electronic are statut de sistem informatic de utilitate publica, parte integranta a Sistemului e-guvernare din Sistemul Electronic National. Prevederile cartii I titlul II din Legea nr. 161/2003 privind unele masuri pentru asigurarea transparentei in exercitarea demnitatilor publice, a functiilor publice si in mediul de afaceri, prevenirea si sanctionarea coruptiei, cu modificarile si completarile ulterioare, se aplica in mod corespunzator.
(6) Se desemneaza Agentia pentru Serviciile Societatii Informationale (ASSI) ca autoritate responsabila pentru
realizarea, operationalizarea si administrarea PCU electronic.
(7) Functionarea PCU electronic nu aduce atingere competentelor autoritatilor administratiei publice din Romania, nici ale organismelor profesionale sau ale altor organe cu competenta de reglementare, autorizare ori control in domeniul serviciilor.
(8) Limitele competentei operatorului PCU electronic, detalierea mecanismelor de functionare si a tuturor activitatilor desfasurate prin intermediul PCU electronic se stabilesc prin hotarare a Guvernului.
(9) PCU electronic va deveni functional pana la data de 28 noiembrie 2009.
Art. 7. — (1) Prin intermediul PCU electronic se asigura accesul direct al prestatorilor la urmatoarele informatii:
a) cerintele impuse prestatorilor stabiliti pe teritoriul Romaniei, in special cele cu privire la procedurile si formalitatile care trebuie indeplinite pentru a avea acces la activitatile de servicii si pentru a le exercita;
b) coordonatele autoritatilor competente, necesare in vederea contactarii directe a acestora, inclusiv coordonatele autoritatilor responsabile in materie de exercitare a activitatilor de servicii;
c) mijloacele si conditiile de acces la registrele publice cu privire la prestatori si servicii;
d) caile de atac disponibile in cazul unui litigiu intre autoritatile competente si prestator sau beneficiar, intre un
prestator si un beneficiar ori intre prestatori;
e) datele de contact ale asociatiilor si organizatiilor, altele decat autoritatile competente, de la care prestatorii sau beneficiarii pot obtine asistenta practica.
(2) Prin intermediul PCU electronic se asigura prestatorilor, la cerere, asistenta din partea autoritatilor competente, constand in informatii asupra modului in care sunt interpretate si aplicate cerintele mentionate la alin. (1) lit. a). Obligatia autoritatilor competente de a oferi asistenta nu implica acordarea de
consiliere juridica in cazuri individuale, ci vizeaza doar furnizarea de informatii generale asupra modului in care
cerintele sunt interpretate sau aplicate.
(3) Autoritatile competente au obligatia de a raspunde, prin intermediul PCU electronic, in termen de maximum 5 zile lucratoare de la inregistrarea cererii, oricarei cereri de informatii sau asistenta mentionate la alin. (1) si (2) si, in cazurile in care cererea este eronata ori nefondata, au obligatia de a informa solicitantul in consecinta, in cel mai scurt timp, dar nu mai mult de 3 zile lucratoare.
(4) ASSI este responsabila pentru buna functionare, din punct de vedere tehnic, a PCU electronic. Autoritatile
competente raspund pentru continutul informatiilor si documentelor colectate, transmise si procesate prin intermediul PCU electronic.
(5) Autoritatile competente au obligatia de a actualiza informatiile cu privire la autorizarea activitatilor de servicii,
precum si a procedurilor de autorizare din domeniul lor de activitate, in cadrul PCU electronic.
CAPITOLUL III
Libertatea de stabilire a prestatorilor
SECTIUNEA 1
Autorizatii
Art. 8. — (1) Accesul la o activitate de servicii sau exercitarea acesteia poate fi supus(a) unui regim de autorizare numai daca sunt indeplinite urmatoarele conditii:
a) existenta unui regim de autorizare este justificata de un motiv imperativ de interes general;
b) obiectivul urmarit nu poate fi atins printr-o masura mai putin restrictiva, in special din cauza ca un control ulterior ar fi tardiv pentru a fi, in mod real, eficient;
c) regimul de autorizare este nediscriminatoriu in ceea ce priveste prestatorii.
(2) Prezenta sectiune nu se aplica acelor aspecte specifice ale regimurilor de autorizare care sunt reglementate direct sau indirect prin alte acte normative nationale care transpun acte comunitare.
Art. 9. — (1) Regimurile de autorizare au la baza criterii de natura a limita marja de apreciere a autoritatilor competente, astfel incat acestea sa nu fie aplicate intr-un mod arbitrar.
(2) Criteriile care stau la baza regimurilor de autorizare trebuie sa fie:
a) nediscriminatorii;
b) justificate printr-un motiv imperativ de interes general;
c) proportionale in raport cu obiectivul de interes general urmarit;
d) clare si lipsite de ambiguitati;
e) obiective;
f) facute publice in prealabil;
g) transparente si accesibile.
(3) Este interzisa impunerea unor conditii de acordare a autorizatiei pentru stabilire, prin care se dubleaza cerintele si controalele echivalente sau comparabile ca scop, la care prestatorul a fost supus deja in alt stat membru ori in Romania.
(4) Persoanele desemnate potrivit art. 31 alin. (2) si prestatorul ofera sprijin autoritatii competente prin furnizarea
oricaror informatii necesare cu privire la aceste cerinte.
(5) Autorizatia permite prestatorului accesul la activitatea de servicii sau exercitarea acelei activitati pe teritoriul Romaniei, inclusiv prin infiintarea de agentii, filiale, sucursale, birouri.
(6) Autorizatia poate fi limitata la o anumita parte a teritoriului numai daca limitarea este justificata de un motiv imperativ de interes general.
(7) Autorizatia se acorda de indata ce se stabileste, in urma unei examinari corespunzatoare, ca au fost indeplinite conditiile de autorizare, cu respectarea termenelor prevazute la art. 12 alin. (2).
(8) Orice decizie a autoritatilor competente, inclusiv refuzul sau retragerea unei autorizatii, trebuie motivata corespunzator si poate fi atacata in fata instantelor judecatoresti, potrivit dreptului comun. Decizia de acordare a autorizatiei nu trebuie motivata.
Art. 10. — (1) O autorizatie este acordata unui prestator pe o durata nelimitata, cu exceptia cazurilor urmatoare:
a) autorizatia se reinnoieste automat sau se supune conditiei indeplinirii continue a cerintelor;
b) numarul autorizatiilor disponibile este limitat dintr-un motiv imperativ de interes general;
c) o durata limitata de autorizare poate fi justificata printr-un motiv imperativ de interes general.
(2) Legislatia specifica privind regimurile de autorizare poate prevedea termene maxime in care prestatorul trebuie sa isi inceapa activitatea, ulterior obtinerii autorizatiei.
(3) Prestatorii sunt obligati sa informeze autoritatea competenta, prin intermediul PCU electronic, cu privire la
urmatoarele schimbari:
a) constituirea de filiale ale caror activitati intra in sfera de aplicare a regimului de autorizare;
b) schimbari in urma carora conditiile de acordare a autorizatiei nu mai sunt indeplinite.
(4) in situatia in care prestatorul nu mai indeplineste conditiile de autorizare, autoritatea competenta poate retrage autorizatia acordata prestatorului in cauza.
Art. 11. — (1) in cazul in care numarul autorizatiilor disponibile pentru o anumita activitate este limitat din cauza
cantitatii reduse de resurse naturale sau din cauza unei capacitati tehnice reduse, autoritatile competente trebuie sa instituie o procedura de selectie a candidatilor bazata pe impartialitate si transparenta.
(2) Autoritatile competente asigura publicitatea adecvata a deschiderii, desfasurarii si inchiderii procedurii de selectie.
(3) La stabilirea normelor pentru procedura de selectie, autoritatile competente pot avea in vedere motive imperative de interes general, precum: sanatatea publica, obiective de politica sociala, sanatatea si siguranta angajatilor sau a lucratorilor care desfasoara o activitate independenta, protectia mediului, protejarea patrimoniului cultural, pastrarea echilibrului financiar al sistemului de securitate si loialitatea tranzactiilor comerciale si alte motive imperative de interes general, in conformitate cu legislatia nationala, precum si cu legislatia comunitara cu aplicabilitate directa.
(4) Autorizatia prevazuta la alin. (1) se acorda pentru o perioada de timp limitata, proportional cu cantitatea de resurse naturale sau, dupa caz, cu capacitatea tehnica. Aceasta nu se reinnoieste automat si nu ofera alte avantaje prestatorului a carui autorizatie a expirat sau oricarei persoane care are o relatie speciala cu prestatorul in cauza.
Art. 12. — (1) Procedurile si formalitatile de autorizare trebuie sa fie clare si usor accesibile, sa fie facute publice in avans si sa ofere solicitantilor garantia ca cererea lor este procesata in mod obiectiv si impartial.
(2) Cererea solicitantului este procesata in cel mai scurt termen, dar nu mai mult de 30 de zile calendaristice de la data depunerii documentatiei complete. Termenul poate fi prelungit o singura data de catre autoritatea competenta, pentru o perioada de maximum 15 zile calendaristice. Valabilitatea documentelor depuse initial nu este afectata de prelungirea dispusa de autoritatea competenta. Prelungirea termenului de autorizare, precum si durata acestei prelungiri trebuie motivate in mod corespunzator si notificate solicitantului inainte de expirarea termenului initial.
(3) Autorizatia se considera acordata in situatia in care autoritatile competente nu au raspuns in termenul prevazut la alin. (2). Cu toate acestea, se poate stabili un regim diferit in cazul in care acest lucru este justificat de motive imperative de interes general, inclusiv un interes legitim al unei terte parti.
(4) Autoritatea competenta transmite solicitantului o confirmare de primire a cererii, in termen de 5 zile calendaristice de la data primirii cererii. Confirmarea de primire a cererii trebuie sa precizeze urmatoarele:
a) termenul de procesare a cererii;
b) caile de atac disponibile;
c) dupa caz, mentiunea ca, in lipsa unui raspuns in termenul specificat, autorizatia se considera acordata.
(5) in cazul unei cereri sau al unei documentatii incomplete, solicitantul este informat in cel mai scurt timp, dar nu in mai mult de 5 zile lucratoare de la primirea cererii, cu privire la necesitatea transmiterii de documente suplimentare, precum si cu privire la consecintele asupra termenului de procesare a cererii, prevazut la alin. (2).
(6) in cazul in care o cerere este respinsa pentru motive de natura procedurala, solicitantul este informat in cel mai scurt termen, dar nu in mai mult de 5 zile lucratoare de la depunerea cererii.
(7) Taxele percepute solicitantului in legatura cu cererea sa trebuie sa fie proportionale cu costul procedurilor de autorizare in cauza, fara a depasi acest cost.
SECTIUNEA a 2-a
Cerinte interzise sau supuse evaluarii
Art. 13. — Nu pot fi incluse intr-un regim de autorizare urmatoarele cerinte:
a) cerinte discriminatorii bazate direct ori indirect pe cetatenie sau, in cazul persoanelor juridice, pe situarea sediului social, in special: cerinta de a detine cetatenia romana, impusa prestatorului, personalului acestuia, asociatilor/actionarilor sau membrilor consiliului de administratie ori de supraveghere, sau cerinta de a avea resedinta in Romania, impusa prestatorului serviciului, personalului acestuia, asociatilor/actionarilor sau membrilor consiliului de administratie ori de supraveghere;
b) interdictia de a fi stabilit sau de a fi inscris in registru in mai mult de un stat membru;
c) restrictii asupra libertatii unui prestator de a alege intre a se stabili cu titlu principal sau secundar pe teritoriul Romaniei;
d) restrictii asupra libertatii unui prestator de a alege intre stabilirea sub forma de agentie, de sucursala sau de filiala pe teritoriul Romaniei;
e) impunerea conditiei de reciprocitate cu statul membru in care prestatorul este deja stabilit, cu exceptia conditiilor de reciprocitate prevazute de legislatia nationala care transpune acte comunitare si de actele comunitare cu aplicabilitate directa in domeniul energiei;
f) conditionarea eliberarii autorizatiei de a presta un serviciu de efectuarea unei analize economice care sa demonstreze existenta unei nevoi economice sau a unei cereri a pietei, de evaluarea efectelor economice potentiale ori curente ale serviciului furnizat sau de evaluarea adecvarii serviciului in raport cu obiectivele planificarii economice stabilite de catre autoritatile competente; aceasta interdictie nu se refera la cerintele de planificare ce tin de motive imperative de interes general si care nu vizeaza obiective economice;
g) interventia directa sau indirecta a operatorilor economici concurenti in procesul de acordare a autorizatiei de prestare a unui serviciu ori in procesul de adoptare a unor decizii, cu exceptia ordinelor si a asociatiilor profesionale sau a altor organizatii in calitate de autoritate competenta; aceasta interdictie nu vizeaza consultarea organizatiilor precum camere de comert sau parteneri sociali in alte aspecte decat cererile
individuale de autorizare si nici consultarea publicului larg;
h) obligatia de a constitui sau de a participa la constituirea unei garantii financiare ori de a incheia o asigurare la un prestator sau organism stabilit pe teritoriul Romaniei, in situatia in care prestatorul este asigurat in alt stat membru;
i) obligatia de a fi inscris, in prealabil, pentru o anumita perioada, in registre din Romania, in vederea prestarii unui serviciu sau de a fi exercitat, in prealabil, o activitate pe teritoriul Romaniei, pentru o anumita perioada de timp.
Art. 14. — (1) Autoritatile competente romane pot conditiona accesul la o activitate de servicii sau exercitarea acesteia de oricare dintre urmatoarele cerinte:
a) restrictii cantitative sub forma limitarilor stabilite in functie de populatie sau restrictii teritoriale constand in stabilirea unei distante geografice minime intre prestatori;
b) obligatia unui prestator de a se constitui sub o anumita forma juridica;
c) cerinte referitoare la detinerea unui capital social minim;
d) cerinte care rezerva accesul la anumite activitati de servicii anumitor prestatori, in temeiul specificului activitatii, altele decat cerintele referitoare la domeniile reglementate de Legea nr. 200/2004, cu modificarile si completarile ulterioare;
e) interdictia de a avea mai mult de un loc de stabilire pe teritoriul Romaniei;
f) cerinte care stabilesc un numar minim de salariati;
g) tarife obligatorii minime si/sau maxime pe care trebuie sa le respecte prestatorul;
h) obligatia prestatorului de a oferi alte servicii impreuna cu serviciul sau.
(2) Cerintele mentionate la alin. (1) pot fi impuse numai daca indeplinesc cumulativ urmatoarele conditii:
a) nediscriminare — cerintele sunt nediscriminatorii in cazul persoanelor fizice, in functie de cetatenie sau de nationalitate, iar in cazul persoanelor juridice, in functie de situarea sediului social;
b) necesitate — cerintele sunt justificate printr-un motiv imperativ de interes general, astfel cum este definit acesta la art. 2 lit. k);
c) proportionalitate — cerintele sunt adecvate pentru a garanta indeplinirea obiectivului urmarit, ele nu depasesc ceea ce este necesar pentru atingerea obiectivului urmarit si nu este posibila inlocuirea acestor cerinte cu alte masuri mai putin restrictive care sa asigure atingerea aceluiasi rezultat.
(3) Prevederile alin. (1) si (2) sunt incidente serviciilor de interes economic general doar in masura in care aplicarea acestora nu impiedica, in drept sau in fapt, indeplinirea misiunii speciale care le-a fost incredintata.
(4) incepand cu data de 1 ianuarie 2010, autoritatile competente notifica Comisiei Europene actele normative si
dispozitiile cu caracter statutar sau administrativ care include cerintele prevazute la alin. (1), precizand motivele pentru includerea acestor cerinte in actele normative.
(5) in cazul in care Comisia Europeana considera ca actele normative si dispozitiile prevazute la alin. (4) contin bariere in calea liberei circulatii a serviciilor si a dreptului de libera stabilire, autoritatile competente iau masuri pentru a renunta la adoptarea acestora sau pentru abrogarea lor, dupa caz.
(6) Obligatia de notificare prevazuta la alin. (4) se considera indeplinita in cazul proiectelor de acte normative care parcurg procedura de notificare prevazuta in Hotararea Guvernului nr. 1.016/2004 privind masurile pentru organizarea si realizarea schimbului de informatii in domeniul standardelor si reglementarilor tehnice, precum si al regulilor referitoare la serviciile societatii informationale intre Romania si statele membre ale Uniunii Europene, precum si Comisia Europeana, cu modificarile ulterioare.
Art. 15. — Autoritatile competente au urmatoarele obligatii:
a) analizeaza legislatia in baza careia autorizeaza prestarea serviciilor aflate in competenta lor si initiaza modificari legislative, acolo unde este cazul, in vederea eliminarii regimurilor de autorizare care nu respecta criteriile prevazute la art. 8, pana la data de 15 iunie 2009;
b) analizeaza regimurile de autorizare mentinute si initiaza modificari legislative, dupa caz, pentru eliminarea conditiilor interzise, prevazute la art. 13, sau pentru eliminarea conditiilor evaluabile, prevazute la art. 14 alin. (1), care contravin prevederilor art. 14 alin. (2) si (3), pana la data de 15 iunie 2009;
c) raporteaza prin intermediul platformei electronice Interactive Policy Making (IPM), pana la data de 30 septembrie 2009, toate regimurile de autorizare prevazute la lit.a) si conditiile de autorizare prevazute la lit. b), care in urma evaluarii au fost mentinute.
CAPITOLUL IV
Libera circulatie a serviciilor
SECTIUNEA 1
Libertatea de a furniza servicii si derogarile aferente
Art. 16. — (1) Prestatorii stabiliti intr-un alt stat membru au dreptul de a furniza servicii pe teritoriul Romaniei.
(2) Accesul la furnizarea unui serviciu sau exercitarea acestuia pe teritoriul Romaniei poate fi conditionat(a) de
indeplinirea unor cerinte, doar daca acestea respecta cumulativ urmatoarele principii:
a) principiul nediscriminarii: cerintele nu trebuie sa fie, direct ori indirect, discriminatorii in ceea ce priveste cetatenia sau, pentru persoanele juridice, in ceea ce priveste statul membru in care acestea sunt stabilite;
b) principiul necesitatii: cerintele trebuie sa fie justificate pe baza unor ratiuni de ordine publica, siguranta publica, sanatate publica sau protectia mediului;
c) principiul proportionalitatii: cerintele trebuie sa fie adecvate pentru a garanta realizarea obiectivelor, fara a depasi ceea ce este necesar pentru realizarea acestora.
(3) Libertatea de a furniza servicii in cazul unui prestator stabilit intr-un alt stat membru nu poate fi restransa prin
impunerea uneia dintre urmatoarele cerinte:
a) obligatia de a fi stabilit pe teritoriul Romaniei;
b) obligatia de a obtine o autorizatie din partea unor autoritati competente, incluzand inscrierea intr-un registru pe teritoriul Romaniei, in afara celor impuse prin prevederile prezentei ordonante de urgenta, prin alte acte normative care transpun acte normative comunitare sau prin acte normative comunitare cu aplicabilitate directa;
c) interdictia de a stabili pe teritoriul Romaniei o infrastructura specifica, necesara pentru prestarea serviciilor in cauza;
d) aplicarea unui regim contractual special intre prestator si beneficiarul serviciului, care impiedica sau restrictioneaza prestarea serviciilor in mod independent;
e) obligatia de a detine un document de identitate specific, emis de autoritatea competenta pentru prestarea serviciului respectiv;
f) cerinte care restrictioneaza utilizarea echipamentelor si a materialelor asociate prestarii serviciilor, cu exceptia celor necesare pentru asigurarea sanatatii si a securitatii muncii;
g) restrictii asupra libertatii de a presta serviciile mentionate la art. 19.
(4) Autoritatile administratiei publice pot aplica, in conformitate cu legislatia nationala armonizata, propriile reguli in ceea ce priveste conditiile de angajare, inclusiv cele stabilite in contractele colective.
Art. 17. — Prevederile art. 16 alin. (2) si (3) nu se aplica:
a) serviciilor de interes economic general, printre care: in sectorul postal, serviciilor de natura celor reglementate prin Ordonanta Guvernului nr. 31/2002 privind serviciile postale, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 642/2002, cu modificarile si completarile ulterioare; in sectorul electricitatii, serviciilor reglementate prin Legea energiei electrice nr. 13/2007, cu modificarile si completarile ulterioare; in sectorul gazelor, serviciilor reglementate prin Legea gazelor nr. 351/2004, cu modificarile si completarile ulterioare; serviciilor de distributie si alimentare cu apa si serviciilor de canalizare si tratare a apelor uzate sau reziduale reglementate prin Legea serviciului de alimentare cu apa si de canalizare nr. 241/2006, cu modificarile si completarile ulterioare; serviciilor de tratare a deseurilor; in sectorul energiei termice, serviciilor reglementate prin Legea serviciului public de alimentare cu energie termica nr. 325/2006; serviciilor de salubrizare, reglementate prin Legea serviciului de salubrizare a localitatilor nr. 101/2006, cu modificarile si completarile ulterioare; serviciilor de iluminat public, reglementate prin Legea serviciului de iluminat public nr. 230/2006; serviciilor publice de administrare a domeniului public si privat de interes local;
b) domeniilor reglementate prin Legea nr. 344/2006 privind detasarea salariatilor in cadrul prestarii de servicii transnationale;
c) domeniilor reglementate prin Legea nr. 677/2001 pentru protectia persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal si libera circulatie a acestor date, cu modificarile si completarile ulterioare;
d) serviciilor de asistenta juridica reglementate de Legea nr. 51/1995 pentru organizarea si exercitarea profesiei de avocat, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare;
e) domeniilor reglementate prin cap. IV 1 din Legea nr. 200/2004, cu modificarile si completarile ulterioare; art. 24 si 24 1 din Hotararea Guvernului nr. 860/2004 privind recunoasterea calificarii de medic veterinar si reglementarea unor aspecte referitoare la exercitarea profesiei de medic veterinar, cu modificarile si completarile ulterioare; art. 11 alin. 2 din Legea nr. 184/2001 privind organizarea si exercitarea profesiei de arhitect, republicata;
f) domeniilor reglementate prin Regulamentul (CEE) nr. 1.408/71 al Consiliului privind aplicarea regimurilor de securitate sociala in raport cu lucratorii salariati si cu familiile acestora care se deplaseaza in cadrul Comunitatii;
g) formalitatilor administrative reglementate prin Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 102/2005 privind libera circulatie pe teritoriul Romaniei a cetatenilor statelor membre ale Uniunii Europene si Spatiului Economic European, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 260/2005, cu modificarile si completarile ulterioare;
h) in ceea ce priveste cetatenii tarilor terte care se deplaseaza in Romania pentru prestarea sau pentru a li se furniza un serviciu, dreptului autoritatilor romane de a solicita viza ori permis de sedere pentru resortisanti din tari terte carora nu li se aplica regimul de recunoastere reciproca prevazut la art. 21 din Conventia de punere in aplicare a Acordului Schengen din 14 iunie 1985 privind eliminarea treptata a controalelor la frontierele comune sau posibilitatii de a obliga resortisantii din tarile terte sa se prezinte la autoritatile competente din Romania la momentul intrarii acestora pe teritoriul sau ori la o data ulterioara;
i) in ceea ce priveste transportul de deseuri, domeniilor reglementate prin Regulamentul (CE) nr. 1.013/2006 al Parlamentului European si al Consiliului privind transferurile de deseuri;
j) drepturilor de autor si drepturilor conexe, drepturilor sui-generis ale fabricantilor bazelor de date, drepturilor de proprietate industriala, inclusiv drepturilor reglementate prin Legea nr. 16/1995 privind protectia topografiilor produselor semiconductoare, republicata;
k) documentelor care, potrivit legislatiei nationale, necesita interventia unui notar;
l) domeniilor reglementate prin Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 90/2008 privind auditul statuar al situatiilor financiare anuale si al situatiilor financiare anuale consolidate, aprobata cu modificari prin Legea nr. 278/2008;
m) procedurii de inmatriculare a vehiculelor achizitionate in leasing dintr-un alt stat membru;
n) obligatiilor contractuale si extracontractuale, inclusiv forma contractelor, determinate in conformitate cu normele dreptului privat international.
Art. 18. — (1) Prin derogare de la prevederile art. 16 si doar in cazuri exceptionale, autoritatile competente pot lua masuri cu privire la un prestator stabilit intr-un alt stat membru, pentru a garanta siguranta serviciilor.
(2) Masurile prevazute la alin. (1) pot fi adoptate numai cu respectarea procedurii de asistenta reciproca stabilita la art. 40 si numai daca sunt indeplinite urmatoarele conditii:
a) prevederile nationale in conformitate cu care se adopta masura respectiva nu au facut obiectul armonizarii, la nivel comunitar, in domeniul sigurantei serviciilor;
b) masurile prevad un nivel mai inalt de protectie a beneficiarului decat cel prevazut intr-o masura adoptata de statul membru de stabilire in conformitate cu prevederile sale nationale;
c) statul membru de stabilire nu adopta nicio masura sau adopta masuri insuficiente in comparatie cu cele prevazute la art. 40;
d) masurile sunt proportionale cu obiectivul garantarii sigurantei serviciilor.
SECȚIUNEA a 2-a
Drepturile beneficiarilor de servicii
Art. 19. — Utilizarea de catre un beneficiar a unui serviciu oferit de catre un prestator stabilit intr-un alt stat membru nu poate fi restrictionata, in special prin impunerea urmatoarelor cerinte:
a) obligatia de a obtine o autorizatie de la autoritatile competente sau de a face o declaratie catre acestea daca doresc sa apeleze la serviciile unor prestatori stabiliti in alt stat membru;
b) limite discriminatorii in acordarea asistentei financiare pentru folosirea unui anumit serviciu pe motiv ca prestatorul este stabilit intr-un alt stat membru sau din motive referitoare la locul unde se presteaza serviciul.
Art. 20. — (1) Prestatorii nu pot include conditii discriminatorii referitoare la cetatenie sau la nationalitate ori la locul de resedinta sau la sediul beneficiarului in conditiile generale de acces la un serviciu puse la dispozitia publicului.
(2) Prestatorii pot stabili conditii de acces diferite in cazul in care acestea sunt justificate prin criterii obiective.
(3) Clauzele ori declaratiile ce cuprind conditii discriminatorii sunt nule de drept.
Art. 21. — (1) Se desemneaza Centrul European al Consumatorilor din Romania ca organism competent pentru aspectele legate de informarea si asistenta oferite consumatorilor.
(2) Informatiile puse la dispozitia consumatorilor cuprind urmatoarele:
a) informatii generale referitoare la cerintele din domeniul protectiei consumatorilor;
b) informatii generale cu privire la posibilitatile de solutionare a unui litigiu intre un prestator si un consumator, inclusiv caile de atac disponibile in cazul unui litigiu intre un prestator si un consumator;
c) datele de contact ale asociatiilor de la care consumatorii pot obtine asistenta practica.
(3) Informatiile si asistenta se ofera intr-o maniera clara si trebuie sa fie actualizate si usor accesibile de la distanta, inclusiv prin mijloace electronice.
(4) In vederea indeplinirii cerintelor stabilite la alin. (2), atunci cand este sesizat de catre un consumator, Centrul European al Consumatorilor din Romania contacteaza, in cazul in care este necesar, organismul competent al statului membru de stabilire al prestatorului in cauza. Informatiile primite de la organismul competent din statul membru de stabilire al prestatorului in cauza vor fi transmise consumatorului.
(5) Centrul European al Consumatorilor din Romania va raspunde solicitarilor primite de la organismele competente din alte state membre ori din Romania, in cel mai scurt termen, dar nu mai mult de 20 de zile de la primirea solicitarii.
Art. 22. — In vederea aplicarii prevederilor prezentului capitol, autoritatile competente au urmatoarele obligatii:
a) analizeaza legislatia in baza careia autorizeaza prestarea serviciilor aflate in competenta lor si initiaza modificari legislative, acolo unde este cazul, in vederea eliminarii cerintelor care contravin prevederilor art. 16, pana la data de 15 iunie 2009;
b) raporteaza prin intermediul platformei electronice Interactive Policy Making (IPM), pana la data de 30 septembrie 2009, toate
cerintele mentinute potrivit prevederilor art. 16 alin. (4).
CAPITOLUL V
Calitatea serviciilor
Art. 23. — (1) Prezenta ordonanta de urgenta nu aduce atingere dreptului autoritatilor competente de a solicita prestatorilor ale caror servicii prezinta un risc direct si specific pentru sanatatea si siguranta beneficiarului sau a unei terte persoane ori pentru securitatea financiara a beneficiarului, incheierea unei asigurari de raspundere profesionala, corespunzatoare naturii si gradului de risc, sau acordarea unei garantii ori incheierea unui acord similar, echivalent sau comparabil in esenta cu aceasta in ceea ce priveste scopul.
(2) Atunci cand un prestator se stabileste in Romania, autoritatile competente nu pot solicita o asigurare de raspundere profesionala sau o garantie in cazul in care acesta este deja acoperit de o garantie echivalenta ori comparabila in esenta in ceea ce priveste scopul si acoperirea pe care o ofera in privinta riscului asigurat, a sumei asigurate sau a plafonului garantiei, precum si eventuale excluderi de la acoperire, intr-un alt stat membru in care prestatorul este deja stabilit. In cazul in care echivalenta este doar partiala, autoritatile competente romane pot solicita o garantie suplimentara pentru a acoperi aspectele care nu sunt deja acoperite.
(3) In cazul in care autoritatile competente romane impun unui prestator stabilit in Romania sa incheie o asigurare de raspundere profesionala sau sa ofere o alta garantie, acestea accepta ca mijloace suficiente de proba dovada acoperirii asigurarii, eliberata de institutiile de credit si de asiguratorii stabiliti in alte state membre.
(4) Dispozitiile alin. (1)—(3) nu aduc atingere asigurarilor profesionale sau sistemelor de garantii prevazute in acte normative nationale care transpun directive ori care creeaza cadrul juridic necesar aplicarii directe a unui regulament.
(5) In sensul prezentului articol:
a) risc direct si specific inseamna un risc care decurge direct din prestarea serviciului;
b) sanatatea si siguranta inseamna, referitor la un beneficiar sau la o terta persoana, prevenirea decesului ori a unei vatamari corporale grave;
c) securitatea financiara inseamna, referitor la un beneficiar, prevenirea unor pierderi importante in capital sau din valoarea unui bun;
d) asigurare de raspundere profesionala inseamna o asigurare incheiata de un prestator in vederea raspunderii potentiale fata de beneficiari si, dupa caz, fata de terti, pentru prejudicii cauzate prin furnizarea serviciului.
Art. 24. — (1) Prestatorii nu pot fi supusi unor cerinte care ii obliga sa exercite o anumita activitate specifica in mod exclusiv ori care limiteaza exercitarea, in comun sau in parteneriate, de activitati diferite.
(2) Fac exceptie urmatoarele categorii de prestatori:
a) profesiile reglementate, in masura in care este necesar pentru asigurarea concordantei cu regulile de etica si conduita profesionala, in scopul respectarii independentei si a impartialitatii profesiei;
b) prestatorii de servicii de certificare, acreditare, monitorizare tehnica, servicii de testare sau incercare, in masura in care este necesar pentru asigurarea independentei si a impartialitatii.
(3) In cazul in care sunt autorizate activitati multidisciplinare intre prestatorii mentionati la alin. (2) autoritatile competente trebuie sa se asigure ca se indeplinesc urmatoarele conditii:
a) prevenirea conflictelor de interese si a incompatibilitatilor intre activitati;
b) asigurarea independentei si a impartialitatii specifice activitatilor desfasurate;
c) asigurarea compatibilitatii intre regulile de etica si conduita profesionala, care guverneaza activitatile, in special din ratiuni care tin de secretul profesional.
(4) In vederea aplicarii prevederilor alin. (1)—(3), autoritatile competente au urmatoarele obligatii:
a) analizeaza legislatia in baza careia autorizeaza prestarea serviciilor aflate in competenta lor si initiaza modificari legislative, acolo unde este cazul, in vederea eliminarii cerintelor care contravin prevederilor alin. (1)—(3) pana in data de 15 iunie 2009;
b) raporteaza prin intermediul platformei electronice Interactive Policy Making (IPM), pana la data de 30 septembrie 2009, toate cerintele mentinute in baza alin. (2).
Art. 25. — (1) La solicitarea prestatorilor, Autoritatea Nationala pentru Protectia Consumatorilor ofera acestora consultanta in realizarea unor coduri de conduita.
(2) Centrul European al Consumatorilor din Romania publica pe pagina sa de internet informatii cu privire la semnificatia anumitor etichete, precum si criteriile de aplicare a etichetelor si a altor marci ale calitatii referitoare la servicii.
(3) Asociatiile profesionale trebuie sa faca usor accesibile beneficiarilor si prestatorilor informatii cu privire la semnificatia anumitor etichete, precum si criteriile de aplicare a etichetelor si a altor marci ale calitatii referitoare la servicii.
(4) Autoritatile cu responsabilitati in domeniu, in cooperare cu Comisia Europeana, adopta, dupa caz, masuri adiacente pentru a incuraja organizatiile profesionale, camerele de comert, asociatiile patronale, precum si asociatiile de consumatori sa promoveze furnizarea unor servicii de calitate, in special prin usurarea evaluarii competentei prestatorului.
(5) Asociatiile de consumatori si asociatiile profesionale sau patronale pot coopera, la nivel comunitar, pentru a promova furnizarea unor servicii de calitate.
(6) Centrul European al Consumatorilor din Romania coopereaza cu asociatiile de consumatori si cu asociatiile profesionale, pentru a promova furnizarea unor servicii de calitate.
Art. 26. — (1) Prestatorii au obligatia de a pune la dispozitia beneficiarilor urmatoarele informatii:
a) numele sau denumirea prestatorului, forma de organizare, adresa unde este stabilit, precum si date care sa permita contactarea rapida si comunicarea directa cu acesta, dupa caz, prin mijloace electronice;
b) in cazul in care prestatorul este inmatriculat intr-un registru, numele acelui registru si numarul de inregistrare al prestatorului sau mijloacele de identificare echivalente in acel registru;
c) in cazul in care activitatea este supusa unui regim de autorizare, datele autoritatii competente care a eliberat autorizatia;
d) in cazul in care prestatorul exercita o activitate care este supusa TVA, numarul de identificare mentionat la art. 153, 153 1si 154 din Legea nr. 571/2003 privind Codul fiscal, cu modificarile si completarile ulterioare;
e) in cazul profesiilor reglementate, orice ordin profesional sau organism similar la care prestatorul este inscris, titlul profesional si statul membru in care a fost acordat acest titlu;
f) conditiile si clauzele generale de prestare a serviciului, daca exista, utilizate de catre prestator;
g) clauze contractuale cu privire la legea aplicabila contractului si/sau la instanta competenta daca sunt folosite de catre prestator;
h) existenta unei garantii postvanzare care nu este impusa prin lege;
i) pretul serviciului, in cazul in care acesta este stabilit, in prealabil, de catre prestator, pentru un anumit tip de serviciu;
j) principalele caracteristici ale serviciilor, in cazul in care acestea nu reies deja din context;
k) asigurarea de raspundere civila profesionala sau garantiile profesionale, daca exista, si, in special, datele de contact ale asiguratorului sau ale garantului, precum si teritoriul pe care este valabila.
(2) La alegerea prestatorului, informatiile mentionate la alin. (1): a) sunt comunicate de catre prestator din proprie initiativa;
b) sunt usor accesibile beneficiarului in locul prestarii serviciului sau al incheierii contractului;
c) pot fi accesate cu usurinta de catre beneficiar, prin mijloace electronice, la o adresa oferita de catre prestator;
d) sunt cuprinse in orice documente de informare oferite beneficiarului de catre prestator, documente care cuprind o descriere detaliata a serviciului prestat.
(3) La cererea beneficiarului, prestatorii ofera urmatoarele informatii suplimentare:
a) pretul serviciului, in cazul in care acesta nu este stabilit, in prealabil, de catre prestator, sau, daca nu poate fi comunicat un pret exact, o metoda de calcul al pretului, astfel incat acesta sa poata fi verificat de catre beneficiar, sau un deviz suficient de detaliat;
b) in ceea ce priveste profesiile reglementate, o referire la normele profesionale aplicabile in statul membru de stabilire si mijloacele prin care se poate obtine accesul la acestea;
c) informatii cu privire la activitatile conexe si la parteneriatele prestatorilor, agreate pentru desfasurarea acestor activitati, care sunt legate de serviciul in cauza, precum si cu privire la masurile luate pentru a se evita conflictele de interese. Aceste informatii se includ in orice document informativ in care prestatorii ofera o descriere detaliata a serviciilor lor;
d) codurile de conduita la care a aderat prestatorul si adresele de internet la care aceste coduri pot fi consultate, specificand limba in care sunt disponibile;
e) in cazul in care unui prestator ii este aplicabil un cod de conduita sau este membru al unei asociatii profesionale ori al unui organism profesional care instituie posibilitatea de a recurge la mecanisme de solutionare pe cale extrajudiciara a litigiilor, informeaza beneficiarii cu privire la posibilitatea utilizarii acestora; prestatorul trebuie sa indice modalitatea prin care beneficiarii pot obtine informatii detaliate cu privire la modalitatile extrajudiciare de solutionare a litigiilor.
(4) Prestatorul ofera informatiile mentionate la alin. (1)—(3) in mod complet, corect, precis si in timp util inainte de incheierea contractului sau, in absenta unui contract scris, inainte de prestarea serviciului.
(5) Intervalul de timp de la furnizarea informatiilor mentionate la alin. (1)—(3) pana la contractarea sau prestarea efectiva a serviciului nu poate fi mai scurt de 5 zile. Cu acordul scris al beneficiarului, termenul de 5 zile poate fi redus.
(6) Prezentul articol nu aduce atingere altor dispozitii legale prin care sunt reglementate cerintele de informare.
Art. 27. — (1) Pentru solutionarea unor eventuale litigii, in afara de informatiile prevazute la art. 26 alin. (1) lit. a), prestatorii vor furniza beneficiarilor, in special, adresa postala, numarul de fax sau adresa de e-mail si numarul de telefon la care toti beneficiarii, inclusiv cei care au resedinta sau sediul social intrun alt stat membru, le pot adresa o reclamatie sau o solicitare de informatii in legatura cu serviciul prestat. Prestatorii pun la dispozitie, de asemenea, adresa sediului social, in cazul in care aceasta nu este adresa obisnuita pentru corespondenta.
(2) Prestatorii trebuie sa faca dovada ca au raspuns reclamatiilor primite in cel mai scurt termen, care nu poate depasi 30 de zile calendaristice, si ca au depus eforturile necesare identificarii unei solutii satisfacatoare.
(3) Prestatorii trebuie sa faca dovada ca au furnizat complet, corect si precis informatiile prevazute in prezenta ordonanta de urgenta.
(4) Prestatorii care sunt supusi unui cod de conduita sau sunt membri ai unei asociatii ori ai unui organism profesional ale caror norme prevad recurgerea la modalitati extrajudiciare de solutionare a litigiilor ii informeaza pe beneficiari in aceasta privinta si mentioneaza acest lucru in orice document in care sunt prezentate detaliat serviciile lor, indicand modul in care se pot accesa informatii detaliate cu privire la acestea.
Art. 28. — (1) Constituie contraventii si se sanctioneaza cu amenda contraventionala urmatoarele fapte:
a) in cazul nerespectarii de catre prestatori a obligatiilor prevazute la art. 20, cu amenda de la 1.000 lei la 5.000 lei;
b) in cazul nerespectarii de catre prestatori a obligatiilor prevazute la art. 26 alin. (1)—(5), cu amenda de la 1.000 la 10.000 lei;
c) nerespectarea de catre prestatori a obligatiilor prevazute la art. 27, cu amenda de la 1.000 lei la 5.000 lei.
(2) Contravenientul poate achita, in termen de cel mult 48 de ore de la data incheierii procesului-verbal ori, dupa caz, de la data comunicarii acestuia, jumatate din minimul amenzii prevazute la alin. (1), agentul constatator facand mentiune despre aceasta posibilitate in procesul-verbal.
(3) Valoarea amenzilor prevazute la art. 28 alin. (1) se va actualiza prin hotarare a Guvernului.
(4) Constatarea contraventiilor si aplicarea sanctiunilor prevazute la alin. (1) se fac de catre reprezentantii imputerniciti ai Autoritatii Nationale pentru Protectia Consumatorilor, in cazul in care, prin incalcarea prevederilor legale, sunt sau pot fi afectate interesele consumatorilor.
(5) Prevederile prezentei ordonante de urgenta se completeaza cu dispozitiile Ordonantei Guvernului nr. 2/2001 privind regimul juridic al contraventiilor, aprobata cu modificari si completari prin Legea nr. 180/2002, cu modificarile si completarile ulterioare.
CAPITOLUL VI
Cooperarea administrativa
Art. 29. — Autoritatile competente romane coopereaza, prin intermediul SIPI, cu autoritatile competente din celelalte state membre, in vederea asigurarii controlului prestatorilor de servicii si al serviciilor pe care acestia le presteaza.
Art. 30. — (1) Departamentul pentru Afaceri Europene este coordonatorul national al SIPI in domeniul serviciilor si indeplineste urmatoarele atributii:
a) propune Guvernului desemnarea, prin hotarare, dupa criteriul domeniului de activitate, a coordonatorilor delegati ai SIPI in domeniul serviciilor;
b) inregistreaza in SIPI coordonatorii delegati, in perioada prealabila lansarii de catre Comisia Europeana a procesului de autoinregistrare;
c) modifica parametrii de inregistrare in SIPI ai coordonatorilor delegati, la solicitarea acestora, in perioada prealabila lansarii de catre Comisia Europeana a procesului de autoinregistrare;
d) valideaza inregistrarile in SIPI ale autoritatilor competente dupa lansarea procesului de autoinregistrare;
e) asigura asistenta coordonatorilor delegati cu privire la utilizarea SIPI;
f) indeplineste functia de punct national de contact pentru Comisia Europeana si pentru celelalte state membre cu privire la implementarea si gestionarea SIPI in Romania.
(2) Coordonatorii delegati ai SIPI in domeniul serviciilor indeplinesc urmatoarele atributii:
a) identifica autoritatile competente si le informeaza cu privire la obligatia de a utiliza SIPI, de a solicita inregistrarea in SIPI sau de a se autoinregistra in SIPI, dupa caz;
b) inregistreaza in SIPI autoritatile competente, in perioada prealabila lansarii de catre Comisia Europeana a procesului de autoinregistrare;
c) se autoinregistreaza in SIPI si opereaza in permanenta modificarile necesare dupa lansarea de catre Comisia Europeana a procesului de autoinregistrare;
d) asigura asistenta autoritatilor competente relevante pentru domeniul lor de activitate, cu privire la utilizarea SIPI.
Art. 31. — (1) Autoritatile competente sunt obligate sa solicite coordonatorilor delegati ai SIPI din domeniul lor de activitate inregistrarea in SIPI.
(2) Autoritatile competente desemneaza cel putin o persoana din cadrul institutiei in vederea transmiterii de solicitari catre autoritatile competente din alte state membre si a formularii de raspunsuri la solicitarile acestora, prin intermediul SIPI.
(3) Solicitarile privind inregistrarea in SIPI trebuie sa cuprinda informatii privind:
a) denumirea autoritatii competente si descrierea sintetica a activitatii daca acest lucru nu rezulta in mod clar din denumire;
b) datele de contact ale autoritatii competente, respectiv adresa, numarul de telefon/fax, adresa de e-mail, pagina de web;
c) limbile oficiale ale Uniunii Europene pe care le inteleg lucratorii autoritatii competente;
d) domeniul de activitate;
e) datele de contact ale persoanei care urmeaza a fi inregistrata in SIPI pentru autoritatea competenta.
(4) Autoritatile competente au obligatia de a notifica modificarea informatiilor mentionate la alin. (3) coordonatorului delegat din domeniul propriu de activitate in perioada prealabila lansarii, de catre Comisia Europeana, a procesului de autoinregistrare.
(5) Dupa lansarea procesului de autoinregistrare in SIPI, autoritatile competente neinregistrate sunt obligate sa se inregistreze in SIPI si sa solicite coordonatorului national al SIPI
validarea inregistrarii.
Art. 32. — (1) Autoritatile competente romane transmit, prin intermediul SIPI, autoritatilor competente din celelalte state membre, solicitari de informatii sau solicitari privind efectuarea unor verificari, inspectii si investigatii cu privire la:
a) prestatorii stabiliti pe teritoriul Romaniei, care presteaza servicii pe teritoriul statelor membre respective; sau
b) prestatorii stabiliti pe teritoriul statelor membre respective, care presteaza servicii pe teritoriul Romaniei.
(2) In legatura cu prestatorii stabiliti pe teritoriul Romaniei, care presteaza servicii pe teritoriul altor state membre, autoritatile competente romane pot solicita efectuarea unor verificari, inspectii si investigatii necesare pentru a asigura controlul activitatii prestatorilor in cauza, pe teritoriul statelor membre respective.
(3) In legatura cu prestatorii stabiliti pe teritoriul altui stat membru, care presteaza servicii pe teritoriul Romaniei, autoritatile competente romane pot solicita informatii, pe baza seturilor de intrebari existente in sistem, inclusiv cu privire la:
a) desfasurarea efectiva a unei activitati economice in mod legal pe teritoriul statului respectiv;
b) masurile disciplinare sau administrative si hotararile de deschidere sau inchidere a procedurii insolventei;
c) punerea in executare a unor sanctiuni la sediul prestatorului de servicii si la punctele de lucru aflate pe teritoriul statului respectiv, in legatura cu serviciile prestate de acesta pe teritoriul Romaniei.
(4) In cuprinsul solicitarilor prevazute la alin. (1)—(3) autoritatile competente romane mentioneaza motivele si descrierea situatiei de fapt care determina efectuarea demersului.
(5) Informatiile si documentele obtinute in urma solicitarilor prevazute la alin. (1)—(3) se utilizeaza numai in scopul pentru care au fost solicitate.
Art. 33. — (1) Autoritatile competente romane primesc, prin intermediul SIPI, de la autoritatile competente din alte state membre, solicitari de informatii sau solicitari privind efectuarea unor verificari, inspectii si investigatii, cu privire la prestatorii stabiliti pe teritoriul Romaniei care presteaza servicii pe teritoriul statului membru respectiv sau cu privire la prestatorii stabiliti pe teritoriul statului membru respectiv si care presteaza servicii pe teritoriul Romaniei.
(2) Autoritatile competente romane accepta solicitarile prevazute la alin. (1) daca solutionarea integrala sau partiala a acestora intra in competenta lor legala si daca in cuprinsul solicitarilor se mentioneaza motivele si descrierea situatiei de fapt care a determinat efectuarea demersului.
(3) In cazul in care solutionarea integrala sau partiala a solicitarilor prevazute la alin. (1) nu intra in competenta sa legala, autoritatea solicitata o retransmite altei autoritati pe care o considera competenta, precizand motivele care determina acest demers.
(4) Atunci cand, dupa acceptarea unei solicitari, se constata ca pentru realizarea verificarilor, inspectiilor sau investigatiilor sunt necesare informatii sau documente suplimentare, acestea se solicita autoritatilor care au initiat solicitarea.
(5) Raspunsul contine informatiile cu privire la rezultatele verificarilor, inspectiilor si investigatiilor si, atunci cand este cazul, cu privire la masurile care au fost luate in urma desfasurarii acestor activitati.
(6) Autoritatile competente romane transmit raspunsul prin intermediul SIPI in termenul precizat in cuprinsul solicitarii sau in termenul necesar pentru realizarea activitatilor respective, daca termenul nu este precizat. Atunci cand, din motive obiective, activitatile nu pot fi realizate in termenul precizat in cuprinsul solicitarii, autoritatea care a acceptat solicitarea informeaza autoritatea solicitanta cu privire la acest aspect.
(7) In cazul in care autoritatea care primeste o solicitare nu este competenta a solutiona solicitarea si nu cunoaste autoritatea competenta, aceasta inainteaza solicitarea catre coordonatorul delegat in vederea identificarii autoritatii competente.
(8) In cazul in care coordonatorul delegat nu poate identifica autoritatea competenta a solutiona o solicitare, acesta redirectioneaza solicitarea catre coordonatorul national in vederea stabilirii competentei.
Art. 34. — (1) Autoritatile competente furnizeaza, potrivit competentelor legale, in baza solicitarilor primite prin intermediul SIPI, informatii pe baza seturilor de intrebari existente in sistem, inclusiv cu privire la:
a) desfasurarea efectiva a unei activitati economice in mod legal pe teritoriul Romaniei de catre un prestator stabilit pe teritoriul Romaniei care presteaza servicii intr-un alt stat membru;
b) masurile disciplinare sau administrative si deciziile referitoare la deschiderea ori inchiderea procedurii de insolventa luate de catre autoritatile romane impotriva unui prestator si care privesc in mod direct competenta prestatorului sau fiabilitatea profesionala a acestuia.
(2) Autoritatea competenta care comunica informatiile prevazute la alin. (1) lit. b) il informeaza pe prestatorul in cauza cu privire la aceasta comunicare, in termen de 5 zile lucratoare de la data transmiterii raspunsului catre autoritatea solicitanta.
(3) Masurile disciplinare sau administrative prevazute la alin. (1) lit. b) se comunica numai daca sunt definitive si/sau irevocabile. Pentru celelalte decizii prevazute la alin. (1) se mentioneaza in cuprinsul raspunsului daca hotararea este definitiva si/sau irevocabila sau daca s-a introdus o cale de atac impotriva acesteia, precum si data la care urmeaza a fi solutionata calea de atac.
(4) In cuprinsul raspunsului cu privire la aspectele prevazute la alin. (1) lit. b), se mentioneaza si dispozitiile de drept intern in temeiul carora prestatorul a fost sanctionat.
(5) Daca schimbul de informatii vizeaza date cu caracter personal, acesta se face cu respectarea prevederilor Legii nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare.
Art. 35. — (1) Autoritatile competente romane efectueaza, inclusiv in baza solicitarilor primite prin intermediul SIPI, activitati de control sau de punere in executare a unor sanctiuni, potrivit atributiilor legale, la sediul unui prestator stabilit in Romania si la punctele de lucru aflate pe teritoriul Romaniei.
(2) Autoritatile competente romane informeaza autoritatea solicitanta cu privire la rezultatul activitatilor de control si la masurile luate, daca este cazul, prin intermediul SIPI.
(3) Autoritatile competente romane nu se abtin sa adopte masuri de control ori de punere in executare pe teritoriul Romaniei pe motiv ca serviciul a fost prestat sau a cauzat prejudicii in alt stat membru.
(4) Autoritatile competente romane asigura controlul prestatorilor stabiliti in Romania, fara ca aceasta sa implice obligatia de a efectua verificari si controale factuale pe teritoriul statelor membre unde se presteaza serviciul. Astfel de verificari si controale se efectueaza de catre autoritatile competente din statul membru unde opereaza temporar prestatorul, la cererea autoritatilor romane.
Art. 36. — (1) Autoritatile competente romane efectueaza
controale, potrivit atributiilor legale, cu privire la activitatea desfasurata pe teritoriul Romaniei de catre prestatori stabiliti in alte state membre, la solicitarea autoritatilor competente din statele membre de stabilire, si pot decide cu privire la masurile cele mai potrivite care trebuie luate in fiecare caz in parte, pentru a raspunde solicitarilor primite prin intermediul SIPI.
(2) Autoritatile competente romane sunt responsabile de controlul activitatii prestatorului pe teritoriul sau din punctul de vedere al respectarii cerintelor care pot fi impuse in temeiul art. 16 si 17. Astfel, autoritatile competente romane:
a) adopta toate masurile necesare pentru a asigura ca prestatorul indeplineste cerintele legate de accesul la activitatea respectiva si exercitarea acesteia;
b) efectueaza verificari, inspectii si investigatii necesare pentru controlul serviciului prestat.
(3) Autoritatile competente romane pot efectua activitati de control, potrivit atributiilor stabilite de lege, in alte cazuri decat pentru a raspunde unor solicitari primite prin intermediul SIPI, cu conditia ca acestea sa nu fie discriminatorii, sa fie proportionale si sa nu fie motivate de faptul ca prestatorul este stabilit in alt stat membru.
Art. 37. — Autoritatile competente romane permit autoritatilor competente din celelalte state membre consultarea registrelor pe care le detin, asa cum sunt ele definite la art. 2 lit. n) si in care sunt inregistrate informatii cu privire la prestatorii stabiliti pe teritoriul Romaniei, in aceleasi conditii in care este permisa consultarea respectivelor registre de catre autoritatile romane cu competente echivalente.
Art. 38. — (1) Autoritatile competente solicita motivat, prin intermediul SIPI, interventia coordonatorului delegat al SIPI pentru domeniul de activitate respectiv in vederea obtinerii unui raspuns, in oricare dintre urmatoarele cazuri:
a) solicitarile transmise prin intermediul SIPI nu au fost acceptate;
b) solicitarile transmise prin intermediul SIPI au fost acceptate, insa nu s-a primit un raspuns in termenul stabilit;
c) solicitarile transmise prin intermediul SIPI au fost acceptate, insa raspunsul primit nu este considerat satisfacator.
(2) In situatia in care considera justificata solicitarea de interventie, coordonatorul delegat al SIPI, sesizat potrivit alin. (1), transmite, prin intermediul SIPI, o cerere de interventie coordonatorului delegat pentru serviciul in cauza al celuilalt stat membru.
(3) Daca nu se primeste un raspuns satisfacator, coordonatorul delegat al SIPI in cauza propune coordonatorului national al SIPI transmiterea unei informari catre Comisia Europeana cu privire la neindeplinirea obligatiilor de asistenta de catre statul membru respectiv.
(4) In situatia in care considera justificata propunerea coordonatorului delegat al SIPI, coordonatorul national al SIPI transmite o informare catre Comisia Europeana cu privire la neindeplinirea obligatiilor de asistenta de catre statul membru respectiv.
Art. 39. — (1) In cazul in care o autoritate competenta are cunostinta despre acte ori imprejurari grave si precise referitoare la o activitate de servicii care ar putea cauza prejudicii grave sanatatii sau sigurantei persoanelor ori mediului, pe teritoriul Romaniei sau pe teritoriul altor state membre, aceasta propune coordonatorului delegat SIPI transmiterea unei alerte, prin intermediul SIPI, catre Comisia Europeana, statul membru de stabilire si statele membre in cauza.
(2) In urma analizarii informarilor primite potrivit alin. (1), coordonatorul delegat al SIPI inainteaza coordonatorului national al SIPI propunerea de transmitere a alertei, daca o considera justificata.
(3) Coordonatorul national al SIPI analizeaza propunerea din punctul de vedere al respectarii procedurilor si criteriilor pentru alerta si, atunci cand cazul intruneste toate criteriile, transmite alerta catre Comisia Europeana, statul membru de stabilire si catre celelalte state membre cu privire la aspectele constatate si la masurile luate de catre autoritatile romane.
Art. 40. — (1) In cazul in care o autoritate competenta romana intentioneaza sa adopte o masura in conformitate cu art. 18, procedura stabilita la alin. (2)—(8) se aplica fara a aduce atingere procedurilor judiciare, inclusiv procedurilor preliminare si actelor infaptuite in cadrul unei cercetari penale.
(2) Autoritatea competenta romana solicita autoritatii competente din statul membru de stabilire sa adopte masuri impotriva prestatorului respectiv, oferind toate informatiile relevante cu privire la serviciul in cauza si la circumstantele cauzei.
(3) In urma primirii raspunsului de la autoritatea competenta din statul membru de stabilire cu privire la masurile adoptate ori avute in vedere sau, dupa caz, motivele pentru care nu a luat nicio masura, autoritatea competenta romana poate solicita coordonatorului delegat al SIPI declansarea procedurii de derogare.
(4) Coordonatorul delegat al SIPI verifica temeiul solicitarii si, in cazul in care aproba transmiterea solicitarii de derogare, transmite coordonatorului national al SIPI solicitarea de a notifica Comisiei Europene si statului membru de stabilire intentia de a adopta masuri, indicand urmatoarele:
a) motivele pentru care considera ca masurile adoptate sau avute in vedere de statul membru de stabilire sunt inadecvate;
b) motivele pentru care considera ca masurile pe care intentioneaza sa le adopte indeplinesc cerintele prevazute la art. 18.
(5) Masurile nu pot fi adoptate decat dupa un termen de 15 zile lucratoare de la data notificarii prevazute la alin. (4).
(6) La solicitarea Comisiei Europene, autoritatea competenta romana are obligatia de a nu adopta masurile propuse sau de a suspenda de urgenta masurile initiate, in cazul in care se constata ca acestea sunt incompatibile cu legislatia comunitara.
(7) Coordonatorul national al SIPI poate refuza transmiterea unei solicitari de derogare daca nu au fost respectate procedurile sau daca aceasta nu indeplineste cumulativ criteriile pentru derogare.
(8) In caz de urgenta, o autoritate competenta care intentioneaza sa adopte o masura poate deroga de la prevederile alin. (2)—(5) si (7). In astfel de cazuri, masurile se notifica in cel mai scurt termen, prin intermediul si cu acordul coordonatorului national al SIPI, Comisiei Europene si statului membru de stabilire, fiind indicate motivele care justifica urgenta.
(9) In cazul in care coordonatorul national al SIPI primeste o comunicare din partea unei autoritati competente dintr-un alt stat membru cu privire la intentia acesteia de a lua masuri impotriva unui prestator stabilit in Romania care presteaza servicii in statul respectiv, coordonatorul national al SIPI va transmite imediat comunicarea coordonatorului delegat al SIPI, acesta avand obligatia de a analiza cazul respectiv si masurile luate de autoritatea competenta romana si de a transmite coordonatorului national al SIPI pozitia sa cu privire la legitimitatea derogarii solicitate.
CAPITOLUL VII
Dispozitii finale
Art. 41. — (1) Conditiile de organizare si functionare a punctelor de contact unic se stabilesc prin hotarare a Guvernului, pana la data de 1 iulie 2009.
(2) Normele si procedurile de cooperare administrativa prin intermediul SIPI vor fi aprobate prin hotarare a Guvernului pana la data de 1 iulie 2009.
Art. 42. — Departamentul pentru Afaceri Europene notifica Comisiei Europene prezenta ordonanta de urgenta, precum si actele normative prevazute la art. 41.
Prezenta ordonanta de urgenta transpune prevederile Directivei 2006/123/CE a Parlamentului European si a Consiliului din 12 decembrie 2006 privind serviciile in cadrul pietei interne, publicata in Jurnalul Oficial al Uniunii Europene nr. L 376 din 27 decembrie 2006.

Acest articol OUG nr. 49/2009, privind libertatea de stabilire a prestatorilor de servicii! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Având în vedere că, prin Decizia nr. 895/2015, Curtea Constituţională a constatat neconstituţionalitatea dispoziţiilor art. 666 din noul Cod de procedura civila, care privesc, în esenţă, încuviinţarea executării silite de către executorul judecătoresc,
dat fiind faptul că, potrivit art. 147 alin. (1) din Constituţia României, republicată, de la data publicării deciziei Curţii Constituţionale în Monitorul Oficial al României, dispoziţiile constatate ca fiind neconstituţionale vor fi suspendate de drept, urmând a-şi înceta efectele juridice la 45 de zile de la publicare dacă, în acest interval, Parlamentul sau Guvernul, după caz, nu pun de acord prevederile neconstituţionale cu dispoziţiile Constituţiei,
având în vedere faptul că, potrivit celor reţinute de Curtea Constituţională, odată cu publicarea deciziei, legiuitorul, în temeiul art. 147 alin. (1) din Constituţie, are obligaţia de a pune de acord întreaga procedură de încuviinţare a executării silite cu dispoziţiile Constituţiei constatate a fi încălcate şi, implicit, cu decizia Curţii Constituţionale, ale cărei considerente şi dispozitiv sunt general obligatorii,
având în atenţie faptul că se impune, cu necesitate, promovarea, de urgenţă, a unor soluţii legislative privind competenţa şi procedura de încuviinţare a executării silite, în scopul instituirii controlului judecătoresc preventiv asupra declanşării executării silite propriu-zise, asigurându-se astfel garanţiile de imparţialitate şi independenţă specifice numai instanţelor judecătoreşti,
întrucât decizia amintită cuprinde, în considerente, efectele pe care le va produce de la data publicării sale în Monitorul Oficial al României, în sensul că:
— decizia nu se va aplica în privinţa procedurilor de executare silită încuviinţate până la data publicării sale;
— decizia se va aplica în privinţa contestaţiilor la executare formulate împotriva încheierii de încuviinţare a executării silite date de executorul judecătoresc aflate pe rolul instanţelor judecătoreşti la data publicării acesteia, precum şi în cele în care a fost invocată excepţia de neconstituţionalitate până la data sus-menţionată;
— din ziua publicării deciziei, competenţa executorilor judecătoreşti de a încuviinţa executarea silită încetează,
în considerarea faptului că, prin aceeaşi decizie, Curtea Constituţională a reţinut că, până la adoptarea soluţiei legislative corespunzătoare, ca o consecinţă a acestei decizii, instanţele judecătoreşti urmează să aplice în mod direct art. 21 alin. (3), art. 124 şi art. 126 alin. (1) din Constituţie, devenind, astfel, competente să încuviinţeze executarea silită,
deoarece lipsa unor norme specifice privind competenţa şi procedura de încuviinţare a executării silite de către instanţele judecătoreşti, care să însoţească efectele prevăzute în considerentele deciziei mai sus menţionate, ar accentua vidul legislativ generat de constatarea neconstituţionalităţii dispoziţiilor art. 666 din noul Cod de procedura civila, cu consecinţa apariţiei unei practici judiciare neunitare în materie, fiind necesară conferirea unui efect imediat normelor privind competenţa şi procedura de încuviinţare a executării silite de către instanţele judecătoreşti,
ţinând seama de faptul că starea de incertitudine juridică, cu consecinţe grave pe planul soluţionării proceselor civile aflate în faza de executare silită — constând în afectarea drepturilor procesuale ale participanţilor la procedurile de executare silită şi punerea instanţelor judecătoreşti în situaţia de a judeca în lipsa unor reguli specifice vizând competenţa şi procedura de soluţionare în materia încuviinţării executării silite —, ar putea fi amplificată în lipsa unei intervenţii legislative imediate,
în considerarea faptului că un demers legislativ ordinar nu ar putea fi finalizat până la data expirării termenului de 45 de zile de la publicarea deciziei Curţii Constituţionale mai sus menţionate,
având în vedere că aspectele mai sus menţionate vizează un interes public şi constituie o situaţie extraordinară, a cărei reglementare nu poate fi amânată, impunând adoptarea de măsuri imediate pe calea ordonanţei de urgenţă, în temeiul art. 115 alin. (4) din Constituţia României, republicată,
Guvernul României adoptă prezenta ordonanţă de urgenţă.
Art. I. — Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedura civila, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 247 din 10 aprilie 2015, se modifică după cum urmează:
1. La articolul 603, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
„(3) În cazul în care hotărârea arbitrală se referă la un litigiu legat de transferul dreptului de proprietate şi/sau de constituirea altui drept real asupra unui bun imobil, hotărârea arbitrală se va prezenta instanţei judecătoreşti ori notarului public pentru a obţine o hotărâre judecătorească sau, după caz, un act autentic notarial. După verificarea de către instanţa judecătorească ori de către notarul public a respectării condiţiilor şi după îndeplinirea procedurilor impuse de lege şi achitarea de către părţi a impozitului privind transferul dreptului de proprietate, se va proceda la înregistrarea în cartea funciară şi se va realiza transferul de proprietate şi/sau constituirea altui drept real asupra bunului imobil în cauză. Dacă hotărârea arbitrală se execută silit, verificările prevăzute în prezentul alineat vor fi efectuate de către instanţă, în cadrul procedurii de încuviinţare a executării silite.”
2. Articolul 615 va avea următorul cuprins:

„Executarea silită

Art. 615. — Hotărârea arbitrală constituie titlu executoriu şi se execută silit întocmai ca o hotărâre judecătorească.”
3. La articolul 628, alineatul (5) va avea următorul cuprins:

„(5) Pentru sumele stabilite prin aplicarea alin. (1)—(4), încheierea instanţei de executare sau a executorului judecătoresc constituie titlu executoriu.”
4. Articolul 635 va avea următorul cuprins:

„Hotărârile arbitrale şi alte hotărâri ale organelor cu atribuţii jurisdicţionale
Art. 635. — Pot fi puse în executare hotărârile arbitrale, chiar dacă sunt atacate cu acţiunea în anulare, precum şi alte hotărâri ale organelor cu atribuţii jurisdicţionale rămase definitive, ca urmare a neatacării lor în faţa instanţei judecătoreşti competente.”
5. Articolul 641 va avea următorul cuprins:
„Înscrisurile sub semnătură privată
Art. 641. —înscrisurile sub semnătură privată sunt titluri executorii numai în cazurile şi condiţiile anume prevăzute de lege. Orice clauză sau convenţie contrară este nulă şi considerată astfel nescrisă. Dispoziţiile art. 664 şi următoarele sunt aplicabile.”
6. La articolul 651, alineatul (3) va avea următorul cuprins:

„(3) Instanţa de executare soluţionează cererile de încuviinţare a executării silite, contestaţiile la executare, precum şi orice alte incidente apărute în cursul executării silite, cu excepţia celor date de lege în competenţa altor instanţe sau organe.”
7. Articolul 665 va avea următorul cuprins:

„Înregistrarea cererii de executare
Art. 665. — (1) De îndată ce primeşte cererea de executare, executorul judecătoresc, prin încheiere, va dispune înregistrarea acesteia şi deschiderea dosarului de executare sau, după caz, va refuza motivat deschiderea procedurii de executare.

(2) încheierea prevăzută la alin. (1) se comunică de îndată creditorului. în cazul în care executorul judecătoresc refuză deschiderea procedurii de executare, creditorul poate face plângere, în termen de 15 zile de la data comunicării încheierii prevăzute la alin. (1), la instanţa de executare.”

8. Articolul 666 va avea următorul cuprins:
„Încuviinţarea executării silite

Art. 666. — (1) În termen de maximum 3 zile de la înregistrarea cererii, executorul judecătoresc va solicita încuviinţarea executării de către instanţa de executare, căreia îi va înainta, în copie certificată de el pentru conformitate cu originalul, cererea creditorului, titlul executoriu, încheierea prevăzută la art. 665 alin. (1) şi dovada achitării taxei judiciare de timbru.
(2) Cererea de încuviinţare a executării silite se soluţionează în termen de maximum 7 zile de la înregistrarea acesteia la instanţă, prin încheiere dată în camera de consiliu, fără citarea părţilor. Pronunţarea se poate amâna cu cel mult 48 de ore, iar motivarea încheierii se face în cel mult 7 zile de la pronunţare.
(3) Încheierea va cuprinde, în afara menţiunilor prevăzute la art. 233 alin. (1), arătarea titlului executoriu pe baza căruia se va face executarea, suma, atunci când aceasta este determinată sau determinabilă, cu toate accesoriile pentru care s-a încuviinţat urmărirea, când s-a încuviinţat urmărirea silită a bunurilor debitorului şi modalitatea concretă de executare silită, atunci când s-a solicitat expres aceasta.
(4) Încuviinţarea executării silite permite creditorului să ceară executorului judecătoresc care a solicitat încuviinţarea să recurgă, simultan ori succesiv, la toate modalităţile^de executare prevăzute de lege în vederea realizării drepturilor sale, inclusiv a cheltuielilor de executare. încuviinţarea executării silite produce efecte pe întreg teritoriul ţării. De asemenea, încuviinţarea executării silite se extinde şi asupra titlurilor executorii care se vor emite de executorul judecătoresc în cadrul procedurii de executare silită încuviinţate.
(5) Instanţa poate respinge cererea de încuviinţare a executării silite numai dacă:
1. cererea de executare silită este de competenţa altui organ de executare decât cel sesizat;
2. hotărârea sau, după caz, înscrisul nu constituie, potrivit legii, titlu executoriu;
3. înscrisul, altul decât o hotărâre judecătorească, nu întruneşte toate condiţiile de formă cerute de lege sau alte cerinţe în cazurile anume prevăzute de lege;
4. creanţa nu este certă, lichidă şi exigibilă;
5. debitorul se bucură de imunitate de executare;
6. titlul cuprinde dispoziţii care nu se pot aduce la îndeplinire prin executare silită;
7. există alte impedimente prevăzute de lege.
(6) încheierea prin care instanţa admite cererea de încuviinţare a executării silite nu este supusă niciunei căi de atac, însă poate fi cenzurată în cadrul contestaţiei la executare silită, introdusă în condiţiile prevăzute de lege. Dispoziţiile art. 712 alin. (3) rămân aplicabile.
(7) Încheierea prin care se respinge cererea de încuviinţare a executării silite poate fi atacată numai cu apel exclusiv de creditor, în termen de 15 zile de la comunicare.
(8) În partea finală a încheierii de încuviinţare a executării silite va fi adăugată formula executorie, cu următorul cuprins:
«Noi, Preşedintele României,
Dăm împuternicire şi ordonăm executorilor judecătoreşti să pună în executare titlul (Aici urmează elementele de identificare a titlului executoriu.) pentru care s-a pronunţat prezenta încheiere de încuviinţare a executării silite. Ordonăm agenţilor forţei publice să sprijine îndeplinirea promptă şi efectivă a tuturor actelor de executare silită, iar procurorilor să stăruie pentru ducerea la îndeplinire a titlului executoriu, în condiţiile legii. (Urmează semnătura preşedintelui completului şi a grefierului.)»”

9. La articolul 670, alineatul (6) va avea următorul cuprins:
„(6) Pentru sumele stabilite prin aplicarea alin. (1)—(5), încheierea constituie titlu executoriu atât pentru creditor, cât şi pentru executorul judecătoresc.”
10. La articolul 680, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
„(2) în cazul altor titluri executorii decât hotărârile judecătoreşti, la cererea creditorului sau a executorului judecătoresc, depusă odată cu cererea de încuviinţare a executării silite ori pe cale separată, instanţa competentă va autoriza intrarea în locurile menţionate la alin. (1). Instanţa se pronunţă, de urgenţă, în camera de consiliu, cu citarea terţului care deţine bunul, prin încheiere executorie care nu este supusă niciunei căi de atac.”
11. La articolul 699, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
„(2) După încuviinţarea executării silite, executorul va comunica debitorului încheierea instanţei, precum şi o nouă somaţie, la care nu se va mai alătura titlul ce se execută.”
12. La articolul 712, alineatul (3) va avea următorul cuprins:
„(3) De asemenea, după începerea executării silite, cei interesaţi sau vătămaţi pot cere, pe calea contestaţiei la executare, şi anularea încheierii prin care s-a admis cererea de încuviinţare a executării silite, dacă a fost dată fără îndeplinirea condiţiilor legale.”
13. La articolul 720, alineatul (8) va avea următorul cuprins:
„(8) în situaţia prevăzută la alin. (7), instanţa va solicita încheierea prevăzută la art. 665 alin. (1) sau, după caz, actul care constată refuzul executorului judecătoresc de a primi ori de a înregistra cererea de executare silită, de a îndeplini un act de executare silită ori de a lua altă măsură prevăzută de lege.”
14. La articolul 732, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
„(2) în cazul în care există pericol evident de sustragere a bunurilor de la urmărire, la solicitarea creditorului făcută în cuprinsul cererii de executare, instanţa, prin încheierea de încuviinţare a executării, va dispune sechestrarea bunurilor urmăribile odată cu comunicarea somaţiei către debitor. în acest caz, se va face menţiunea corespunzătoare în chiar încheierea de încuviinţare a executării.”
15. La articolul 783, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
„Art. 783. — (1) Poprirea se înfiinţează fără somaţie, în baza încheierii de încuviinţare a executării, prin adresă în care se va preciza şi titlul executoriu în temeiul căruia s-a înfiinţat poprirea, ce va fi comunicată celei de-a treia persoane arătate la art. 781 alin. (1), împreună cu încheierea de încuviinţare a executării sau un certificat privind soluţia pronunţată în dosar. Despre măsura luată va fi înştiinţat şi debitorul, căruia i se va comunica, în copie, adresa de înfiinţare a popririi, la care se vor ataşa şi copii certificate de pe încheierea de încuviinţare a executării sau de pe certificatul privind soluţia pronunţată în dosar, şi titlul executoriu, în cazul în care acestea din urmă nu i-au fost anterior comunicate.”
16. Articolul 820 va avea următorul cuprins:

„Înştiinţarea debitorului şi a terţului dobânditor

Art. 820. — Executorul judecătoresc va comunica o copie de pe încheierea de încuviinţare a executării silite prevăzute de art. 666 atât debitorului, cât şi terţului dobânditor, însoţită, în ambele cazuri, de titlul executoriu în copie certificată de executor pentru conformitate cu originalul şi de somaţie, punându-li-se în vedere ca în termen de 15 zile de la primirea acesteia să plătească întreaga datorie, inclusiv dobânzile şi cheltuielile de executare.”

17. La articolul 856, alineatul (2) va avea următorul cuprins:
„(2) La cererea adjudecatarului, acesta va fi pus în posesia imobilului adjudecat de către executorul judecătoresc, actul de adjudecare constituind titlu executoriu împotriva tuturor persoanelor arătate la art. 854 lit. i). Dispoziţiile art. 664 şi următoarele sunt aplicabile.”
18. Articolul 889 va avea următorul cuprins:

„Executarea fără somaţie

Art. 889. — La cererea creditorului, dacă se justifică o nevoie urgentă sau există pericol ca debitorul să se sustragă de la urmărire, să ascundă, să distrugă ori să deterioreze bunurile ce trebuie predate, instanţa va putea să dispună, prin încheierea de încuviinţare a executării silite, ca executarea silită să se facă de îndată si fără somaţie.”

19. La articolul 955, alineatul (1) va avea următorul cuprins:
„Art. 955. — (1) Măsura sechestrului asigurător se duce la îndeplinire de către executorul judecătoresc, potrivit regulilor prezentului cod cu privire la executarea silită, care se aplică în mod corespunzător, fără a mai cere vreo autorizare sau încuviinţare în acest sens. Dispoziţiile art. 665 rămân aplicabile.”
Art. II. — La articolul 23 alineatul (1) din Legea nr. 303/2004 privind statutul judecătorilor şi procurorilor, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 826 din 13 septembrie 2005, cu modificările şi completările ulterioare, litera a) se modifică şi va avea următorul cuprins:
,,a) acţiunile posesorii, cererile privind pensiile de întreţinere, cererile privind înregistrările şi rectificările în registrele de stare civilă, cererile privind popririle, încuviinţarea executării silite şi luarea unor măsuri asigurătorii;”.
Art. III. — Alineatul (1) al articolului 2.445 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 505 din 15 iulie 2011, cu modificările ulterioare, se modifică şi va avea următorul cuprins:
„Art. 2.445. — (1) Creditorul ipotecar poate cere instanţei încuviinţarea executării ipotecii mobiliare prin vânzarea bunului mobil ipotecat. La cererea de încuviinţare se vor ataşa documente care atestă existenţa creanţei ipotecare şi a ipotecii mobiliare, împreună cu dovada perfectării ipotecii. Instanţa va analiza existenţa creanţei şi a ipotecii legal perfectate şi va încuviinţa vânzarea, cu citarea părţilor interesate. Introducerea cererii de încuviinţare a executării ipotecii mobiliare prin vânzarea bunului mobil ipotecat întrerupe prescripţia dreptului de a obţine executarea silită.”
Art. IV. —Alineatele (1) şi (2) ale articolului 1811 din Legea nr. 71/2011 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 409 din 10 iunie 2011, cu modificările şi completările ulterioare, se modifică şi vor avea următorul cuprins:
„Art. 1811. — (1) încuviinţarea executării ipotecii mobiliare prin vânzarea bunului ipotecat prevăzută la art. 2.445 din Codul civil este de competenţa judecătoriei în a cărei circumscripţie îşi are domiciliul sau, după caz, sediul creditorul.
(2) Opoziţia la executare prevăzută la art. 2.452 din Codul civil este de competenţa judecătoriei care a încuviinţat vânzarea bunului mobil ipotecat.”
Art. V. — La articolul 10 alineatul (1) din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr. 80/2013 privind taxele judiciare de timbru, publicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 392 din 29 iunie 2013, cu modificările şi completările ulterioare, litera a) se modifică şi va avea următorul cuprins:
,,a) cereri pentru încuviinţarea executării silite, pentru fiecare titlu executoriu — 20 lei;”.
Art. VI. — (1) începând cu data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, cererile de încuviinţare a executării silite se soluţionează de către instanţele judecătoreşti şi cu procedura prevăzute de Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedură civila, republicată, astfel cum a fost modificată prin prezenta ordonanţă de urgenţă.
(2) începând cu data intrării în vigoare a prezentei ordonanţe de urgenţă, executarea ipotecii mobiliare prin vânzarea bunului mobil ipotecat se poate face numai după încuviinţarea executării potrivit art. 2.445 din Legea nr. 287/2009 privind Codul civil, republicată, cu modificările ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezenta ordonanţă de urgenţă, de către instanţa judecătorească prevăzută la art. 1811 din Legea nr. 71/2011 pentru punerea în aplicare a Legii nr. 287/2009 privind Codul civil, cu modificările şi completările ulterioare, precum şi cu cele aduse prin prezenta ordonanţă de urgenţă.
Art. VII. — Ori de câte ori printr-un act normativ se prevede învestirea cu formulă executorie a titlurilor executorii şi/sau încuviinţarea executării de către executorul judecătoresc, acestea vor fi puse în executare după încuviinţarea executării de către instanţa judecătorească competentă potrivit legii, fără a fi necesară învestirea cu formulă executorie.
Art. VIII. — Legea nr. 134/2010 privind Codul de procedura civila, republicată în Monitorul Oficial al României, Partea I, nr. 247 din 10 aprilie 2015, cu modificările aduse prin prezenta ordonanţă de urgenţă, se va republica, după aprobarea prin lege a acesteia, în Monitorul Oficial al României, Partea I.

Acest articol OUG nr.1/2016, privind modificarea Codului de procedura civila! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Cand creditorul refuza sa primeasca plata de la debitor, acesta din urma are posibilitatea sa faca oferta reala si sa consemneze ceea ce datoreaza.
In acest scop, debitorul trimite creditorului o somatie prin care este invitat sa primeasca prestatia datorata.
Somatia se comunica prin intermediul unui executor judecatoresc din circumscriptia curtii de apel in care se afla domiciliul ori sediul creditorului sau domiciliul ales al acestuia.
In respectiva somatie se vor mentiona locul, data si ora cand suma sau obiectul oferit urmeaza sa ii fie predat creditorului.
In cazul in care creditorul primeste suma sau bunul oferit, debitorul este liberat de obligatia sa. Executorul judecatoresc va intocmi un proces-verbal prin care va constata acceptarea ofertei reale.
Daca creditorul nu se prezinta sau refuza sa primeasca suma ori obiectul oferit, executorul judecatoresc va incheia proces-verbal in care va consemna aceste imprejurari. In aceasta situatie, pentru a se libera de datorie, debitorul va putea sa consemneze suma sau bunul oferit la CEC Bank S.A. sau la orice alta institutie de credit.
Recipisa de consemnare se va depune la executorul judecatoresc care a trimis somatia.
Procedura de consemnare a sumelor de bani este obligatorie pentru unitatea la care urmeaza a se face consemnarea si nu poate fi conditionata de existenta acordului creditorului.
Consemnarea va fi precedata de o noua somatie adresata creditorului in care se vor arata ziua si ora cand si locul unde suma se va depune.
Dupa consemnare, executorul judecatoresc va constata, printr-o incheiere data fara citarea partilor, efectuarea platii si liberarea debitorului.
Incheierea se comunica creditorului in termen de 5 zile de la intocmirea acesteia.
In termen de 15 zile de la comunicarea incheierii, creditorul va putea cere anularea acesteia pentru nerespectarea conditiilor de validitate, de fond si de forma ale ofertei de plata si consemnatiunii, la judecatoria in circumscriptia careia s-a facut consemnarea.
Hotararea poate fi atacata numai cu apel in termen de 10 zile de la comunicare.
Debitorul este considerat liberat la data consemnarii platii, in afara de cazul in care se anuleaza oferta de plata si consemnatiunea.
Oferta de plata poate fi facuta si in timpul procesului, in fata oricarei instante, in orice stadiu al judecatii.
In acest caz, prin incheiere, creditorul este pus in intarziere sa primeasca suma sau bunul.
In cazul in care creditorul este prezent si primeste prestatia datorata, liberarea debitorului se va constata prin incheiere.
In cazul in care creditorul lipseste sau refuza primirea prestatiei, debitorul va proceda la consemnare, iar recipisa de consemnare va fi pusa la dispozitia instantei, care, prin incheiere, va constata liberarea debitorului.
De asemenea, potrivit prevederilor Codului de procdura civila, in baza procesului-verbal ori a incheierii, cel interesat va putea cere radierea din cartea funciara sau din alte registre publice a drepturilor de ipoteca constituite in vederea garantarii creantei stinse in conditiile de mai sus.
Pentru informatii, ne puteti contacta prin formularul de contact, la numarul de telefon 0744.301.281 sau pe adresa de email office@iuliablaja.ro

Acest articol Oferta de plata si consemnarea! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Cand pentru lamurirea unor imprejurari de fapt, judecatorul considera necesar sa cunoasca parerea unor specialisti, va numi la cererea partilor ori din oficiu, unul sau 3 experti.
Instanta judecatoreasca este indreptatita, potrivit Codului de procedura civila, sa dispună efectuarea expertizei judiciare, sa numeasca expertul, sa indice în scris, prin încheiere sau prin ordonanţă, obiectul expertizei şi întrebările la care trebuie să răspundă acesta, stabileşte data depunerii raportului de expertiză, fixează onorariul provizoriu, avansul pentru cheltuielile de deplasare, daca este cazul, şi comunică biroului local pentru expertize tehnice judiciare numele persoanei desemnate să efectueze expertiza.
La termenul la care a avut loc numirea expertului, instanta care a dispus efectuarea expertizei înştiinţează partea despre suma ce trebuie avansată pentru expertiza dispusă în contul biroului local pentru expertize tehnice judiciare şi îi pune în vedere să plătească această sumă în termen de 5 zile de la înştiinţare.
Adresa privind numirea expertului se comunică biroului local pentru expertize tehnice judiciare şi expertului tehnic judiciar, după efectuarea plăţii, şi cuprinde următoarele:
a) denumirea şi datele de contact ale organului cu atribuţii jurisdicţionale care a dispus numirea;
b) numărul şi obiectul dosarului în care a fost dispusă efectuarea expertizei tehnice judiciare;
c) numele sau, după caz, denumirea părţilor din dosar şi datele de contact ale acestora: domiciliul sau, după caz, sediul acestora, precum şi numărul de telefon, numărul de fax şi adresa de e-mail, dacă acestea sunt cunoscute;
d) numărul şi data încheierii sau ordonanţei prin care a fost numit expertul;
e) obiectivele expertizei tehnice judiciare dispuse la care trebuie să răspundă expertul;
f) termenul stabilit pentru depunerea raportului de expertiză;
g) suma stabilită cu titlu de onorariu provizoriu;
h) suma stabilită cu titlu de cheltuieli provizorii;
i) menţiunea că sumele provizorii, stabilite cu titlu de onorariu provizoriu şi cheltuieli provizorii, au fost plătite în contul biroului local pentru expertize tehnice judiciare.
Plata sumei provizorii către expertul tehnic judiciar numit se va efectua prin intermediul biroului local pentru expertize tehnice judiciare, după depunerea raportului de expertiză la organul cu atribuţii jurisdicţionale care a dispus efectuarea expertizei.
Partea interesată are dreptul să solicite ca pe lângă expertul tehnic judiciar numit să mai participe la efectuarea expertizei, pe cheltuiala acesteia, şi un expert tehnic judiciar nominalizat de aceasta şi încuviinţat de organul judiciar care a dispus efectuarea expertizei, în calitate de consilier al părţii.
În cazul în care pentru efectuarea expertizei dispuse expertul trebuie să se deplaseze în altă localitate decât cea în care domiciliază, acesta are dreptul la rambursarea cheltuielilor de transport, de cazare şi la plata diurnei potrivit dispoziţiilor care reglementează aceste drepturi pentru salariaţii din instituţiile publice.
Suma stabilită drept onorariu provizoriu şi avansul pentru cheltuielile de deplasare, atunci când este cazul, se depun, în termen de 5 zile de la numirea expertului, de partea la cererea căreia s-a încuviinţat efectuarea expertizei, în contul special al biroului local pentru expertize judiciare tehnice şi contabile, deschis în acest scop.
Raportul de expertiză cuprinde:
a) partea introductivă, în care se menţionează organul care a dispus efectuarea expertizei, data la care s-a dispus depunerea acesteia, numele şi prenumele expertului sau ale experţilor, specialitatea acestuia/acestora, data întocmirii şi finalizării raportului de expertiză, obiectul acesteia şi întrebările la care expertul sau experţii urmează să răspundă, bibliografia pe baza căreia expertiza a fost efectuată şi dacă părţile care au participat la aceasta au dat explicaţii în cursul lucrărilor la care au fost convocate;
b) descrierea operaţiunilor de efectuare a expertizei, obiecţiile sau explicaţiile părţilor, precum şi analiza acestor obiecţii ori explicaţii pe baza celor constatate de expert sau de specialist;
c) concluziile, care cuprind răspunsurile la întrebările puse şi părerea expertului sau a specialistului asupra obiectului expertizei.
Raportul de expertiză sau suplimentul la raportul de expertiză, însoţit de nota de evaluare a onorariului şi, dacă este cazul, de decontul cheltuielilor de transport, cazare, diurnă sau al altor cheltuieli ocazionate de efectuarea expertizei şi în strânsă legătură cu aceasta, se depune la organul cu atribuţii jurisdicţionale care a încuviinţat expertiza.
La termenul la care se pronunţă asupra raportului de expertiză ori asupra suplimentului la raport, depus de expertul tehnic judiciar numit, instanta care a dispus efectuarea expertizei se pronunţă şi asupra sumei definitive solicitate de către expert, înştiinţând biroul local pentru expertize tehnice judiciare despre suma definitivă aprobată la plată expertului.
Pentru informatii, ne puteti contacta prin formularul de contact, la numarul de telefon 0744.301.281 sau pe adresa de email office@iuliablaja.ro

Acest articol Expertiza tehnica judiciara! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Actualizata prin Legea 187/2012 pentru punerea in aplicare a Legii nr. 286/2009 privind Codul penal, in vigoare din 1 februarie 2014
Actualizata prin Legea 255/2013 pentru punerea in aplicare a Legii nr. 135/2010 privind Codul de procedura penala si pentru modificarea si completarea unor acte normative care cuprind dispozitii procesual penale, in vigoare din 1 februarie 2014
TITLUL I: Dispozitii generale
Art. 1
(1) In vederea desfasurarii de activitati cu scop lucrativ, persoanele fizice si persoanele juridice se pot asocia si pot constitui societati cu personalitate juridica, cu respectarea dispozitiilor prezentei legi.
(2) Societatile prevazute la alin. (1) cu sediul in Romania sunt persoane juridice romane.
Articolul 2
Daca prin lege nu se prevede altfel, societatile cu personalitate juridica se constituie in una dintre urmatoarele forme:
a)societate in nume colectiv;
b)societate in comandita simpla;
c)societate pe actiuni;
d)societate in comandita pe actiuni si
e)societate cu raspundere limitata.
Articolul 3
(1) Obligatiile sociale sunt garantate cu patrimoniul social.
(2) Asociatii in societatea in nume colectiv si asociatii comanditati in societatea in comandita simpla sau in comandita pe actiuni raspund nelimitat si solidar pentru obligatiile sociale. Creditorii societatii se vor indrepta mai intai impotriva acesteia pentru obligatiile ei si, numai daca societatea nu le plateste in termen de cel mult 15 zile de la data punerii in intarziere, se vor putea indrepta impotriva acestor asociati.
(3) Actionarii, asociatii comanditari, precum si asociatii in societatea cu raspundere limitata raspund numai pana la concurenta capitalului social subscris.
Articolul 4
Societatea cu personalitate juridica va avea cel putin 2 asociati, in afara de cazul in care legea prevede altfel.
 
TITLUL II: Constituirea societatilor comerciale
CAPITOLUL I: Actul constitutiv al societatii
Art. 5
(1) Societatea in nume colectiv sau in comandita simpla se constituie prin contract de societate, iar societatea pe actiuni, in comandita pe actiuni sau cu raspundere limitata se constituie prin contract de societate si statut.
(2) Societatea cu raspundere limitata se poate constitui si prin actul de vointa al unei singure persoane. In acest caz se intocmeste numai statutul.
(3) Contractul de societate si statutul pot fi incheiate sub forma unui inscris unic, denumit act constitutiv.
(4) Cand se incheie numai contract de societate sau numai statut, acestea pot fi denumite, de asemenea, act constitutiv. In cuprinsul prezentei legi, denumirea act constitutiv desemneaza atat inscrisul unic, cat si contractul de societate si/sau statutul societatii.
(5) In cazurile in care contractul de societate si statutul constituie acte distincte, acesta din urma va cuprinde datele de identificare a asociatilor si clauze reglementand organizarea, functionarea si desfasurarea activitatii societatii.
(6) Actul constitutiv se incheie sub semnatura privata, se semneaza de toti asociatii sau, in caz de subscriptie publica, de fondatori. Forma autentica a actului constitutiv este obligatorie atunci cand:
a)printre bunurile subscrise ca aport la capitalul social se afla un imobil;
b)se constituie o societate in nume colectiv sau in comandita simpla;
c)societatea pe actiuni se constituie prin subscriptie publica.
(7) Actul constitutiv dobandeste data certa si prin depunerea la oficiul registrului comertului.
Articolul 6
(1) Semnatarii actului constitutiv, precum si persoanele care au un rol determinant in constituirea societatii sunt considerati fondatori.
(2) Nu pot fi fondatori persoanele care, potrivit legii, sunt incapabile ori care au fost condamnate pentru gestiune frauduloasa, abuz de incredere, fals, uz de fals, inselaciune, delapidare, marturie mincinoasa, dare sau luare de mita, pentru infractiunile prevazute de Legea nr. 656/2002 pentru prevenirea si sanctionarea spalarii banilor, precum si pentru instituirea unor masuri de prevenire si combatere a finantarii actelor de terorism, cu modificarile si completarile ulterioare, pentru infractiunile prevazute de art. 143-145 din Legea nr. 85/2006 privind procedura insolventei sau pentru cele prevazute de prezenta lege, cu modificarile si completarile ulterioare.
Articolul 7
Actul constitutiv al societatii in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata va cuprinde:
a)datele de identificare a asociatilor; la societatea in comandita simpla se vor arata si asociatii comanditati;
b)forma, denumirea si sediul social;
c)obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale;
d)capitalul social, cu mentionarea aportului fiecarui asociat, in numerar sau in natura, valoarea aportului in natura si modul evaluarii. La societatile cu raspundere limitata se vor preciza numarul si valoarea nominala a partilor sociale, precum si numarul partilor sociale atribuite fiecarui asociat pentru aportul sau;
e)asociatii care reprezinta si administreaza societatea sau administratorii neasociati, datele lor de identificare, puterile ce li s-au conferit si daca ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat;
e1)in cazul societatilor cu raspundere limitata, daca sunt numiti cenzori sau auditor financiar, datele de identificare ale primilor cenzori, respectiv ale primului auditor financiar;
f)partea fiecarui asociat la beneficii si la pierderi;
g)sediile secundare – sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica -, atunci cand se infiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru infiintarea lor ulterioara, daca se are in vedere o atare infiintare;
h)durata societatii;
i)modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
Articolul 8
Actul constitutiv al societatii pe actiuni sau in comandita pe actiuni va cuprinde:
a)datele de identificare a fondatorilor; la societatea in comandita pe actiuni vor fi mentionati si asociatii comanditati;
b)forma, denumirea si sediul social;
c)obiectul de activitate al societatii, cu precizarea domeniului si a activitatii principale;
d)capitalul social subscris si cel varsat si, in cazul in care societatea are un capital autorizat, cuantumul acestuia;
e)natura si valoarea bunurilor constituite ca aport in natura, numarul de actiuni acordate pentru acestea si numele sau, dupa caz, denumirea persoanei care le-a adus ca aport;
f)numarul si valoarea nominala a actiunilor, cu specificarea daca sunt nominative sau la purtator;
f1)daca sunt mai multe categorii de actiuni, numarul, valoarea nominala si drepturile conferite fiecarei categorii de actiuni;
f2)orice restrictie cu privire la transferul de actiuni;
g)datele de identificare a primilor membri ai consiliului de administratie, respectiv a primilor membri ai consiliului de supraveghere;
g1)puterile conferite administratorilor si, dupa caz, directorilor, respectiv membrilor directoratului, si daca ei urmeaza sa le exercite impreuna sau separat;
h)datele de identificare a primilor cenzori sau a primului auditor financiar;
i)clauze privind conducerea, administrarea, functionarea si controlul gestiunii societatii de catre organele statutare, numarul membrilor consiliului de administratie sau modul de stabilire a acestui numar;
j)durata societatii;
k)modul de distribuire a beneficiilor si de suportare a pierderilor;
l)sediile secundare – sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica -, atunci cand se infiinteaza o data cu societatea, sau conditiile pentru infiintarea lor ulterioara, daca se are in vedere o atare infiintare;
m)orice avantaj special acordat, in momentul infiintarii societatii sau pana in momentul in care societatea este autorizata sa isi inceapa activitatea, oricarei persoane care a participat la constituirea societatii ori la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei in cauza, precum si identitatea beneficiarilor unor astfel de avantaje;
n)numarul actiunilor comanditarilor in societatea in comandita pe actiuni;
o)cuantumul total sau cel putin estimativ al tuturor cheltuielilor pentru constituire;
p)modul de dizolvare si de lichidare a societatii.
Articolul 81
Datele de identificare prevazute la art. 7 lit. a), e) si e1), respectiv la art. 8 lit. a), g) si h), includ:
a)pentru persoanele fizice: numele, prenumele, codul numeric personal si, daca este cazul, echivalentul acestuia, potrivit legislatiei nationale aplicabile, locul si data nasterii, domiciliul si cetatenia;
b)pentru persoanele juridice: denumirea, sediul, nationalitatea, numarul de inregistrare in registrul comertului sau codul unic de inregistrare, potrivit legii nationale aplicabile.
Articolul 9
(1) Societatea pe actiuni se constituie prin subscriere integrala si simultana a capitalului social de catre semnatarii actului constitutiv sau prin subscriptie publica.
(2) In cazul unei subscrieri integrale si simultane a capitalului social de catre toti semnatarii actului constitutiv, capitalul social varsat la constituire nu va putea fi mai mic de 30% din cel subscris. Diferenta de capital social subscris va fi varsata:
a)pentru actiunile emise pentru un aport in numerar, in termen de 12 luni de la data inmatricularii societatii;
b)pentru actiunile emise pentru un aport in natura, in termen de cel mult 2 ani de la data inmatricularii.
Articolul 91
Societatea in nume colectiv, societatea in comandita simpla si societatea cu raspundere limitata sunt obligate sa verse integral la data constituirii capitalul social subscris.
Articolul 10
(1) Capitalul social al societatii pe actiuni sau al societatii in comandita pe actiuni nu poate fi mai mic de 90.000 lei. Guvernul va putea modifica, cel mult o data la 2 ani, valoarea minima a capitalului social, tinand seama de rata de schimb, astfel incat acest cuantum sa reprezinte echivalentul in lei al sumei de 25.000 euro.
(2) Cu exceptia cazului in care societatea este transformata intr-o societate de alta forma, capitalul social al societatilor prevazute la alin. (1) nu poate fi redus sub minimul legal decat daca valoarea sa este adusa la un nivel cel putin egal cu minimul legal prin adoptarea unei hotarari de majorare de capital in acelasi timp cu hotararea de reducere a capitalului. In cazul incalcarii acestor dispozitii, orice persoana interesata se poate adresa instantei pentru a cere dizolvarea societatii. Societatea nu va fi dizolvata daca, pana la ramanerea definitiva a hotararii judecatoresti de dizolvare, capitalul social este adus la valoarea minimului legal prevazut de prezenta lege.
(3) Numarul actionarilor in societatea pe actiuni nu poate fi mai mic de 2. In cazul in care societatea are mai putin de 2 actionari pe o perioada mai lunga de 9 luni, orice persoana interesata poate solicita instantei dizolvarea societatii. Societatea nu va fi dizolvata daca, pana la ramanerea definitiva a hotararii judecatoresti de dizolvare, numarul minim de actionari prevazut de prezenta lege este reconstituit.
Articolul 11
(1) Capitalul social al unei societati cu raspundere limitata nu poate fi mai mic de 200 lei si se divide in parti sociale egale, care nu pot fi mai mici de 10 lei.
(la data 01-dec-2006 Art. 11, alin. (1) din titlul II, capitolul I modificat de Art. I, punctul 12. din Legea 441/2006 )
(2) Partile sociale nu pot fi reprezentate prin titluri negociabile.
Articolul 12
In societatea cu raspundere limitata, numarul asociatilor nu poate fi mai mare de 50.
Articolul 13
(1) In cazul in care, intr-o societate cu raspundere limitata, partile sociale sunt ale unei singure persoane, aceasta, in calitate de asociat unic, are drepturile si obligatiile ce revin, potrivit prezentei legi, adunarii generale a asociatilor.
(2) Daca asociatul unic este administrator, ii revin si obligatiile prevazute de lege pentru aceasta calitate.
(3) In societatea care se infiinteaza de catre un asociat unic, valoarea aportului in natura va fi stabilita pe baza unei expertize de specialitate.
Articolul 14
(1) O persoana fizica sau o persoana juridica nu poate fi asociat unic decat intr-o singura societate cu raspundere limitata.
(2) O societate cu raspundere limitata nu poate avea ca asociat unic o alta societate cu raspundere limitata, alcatuita dintr-o singura persoana.
(3) In caz de incalcare a prevederilor alin. (1) si (2), statul, prin Ministerul Finantelor Publice, precum si orice persoana interesata poate cere dizolvarea pe cale judecatoreasca a unei societati astfel constituita.
(4) Pe baza hotararii de dizolvare, lichidarea se va face in conditiile prevazute de prezenta lege pentru societatile cu raspundere limitata.
Articolul 15
Contractele intre societatea cu raspundere limitata si persoana fizica sau persoana juridica, asociat unic al celei dintai, se incheie in forma scrisa, sub sanctiunea nulitatii absolute.
Articolul 16
(1) Aporturile in numerar sunt obligatorii la constituirea oricarei forme de societate.
(2) Aporturile in natura trebuie sa fie evaluabile din punct de vedere economic. Ele sunt admise la toate formele de societate si sunt varsate prin transferarea drepturilor corespunzatoare si prin predarea efectiva catre societate a bunurilor aflate in stare de utilizare.
(3) Aporturile in creante au regimul juridic al aporturilor in natura, nefiind admise la societatile pe actiuni care se constituie prin subscriptie publica si nici la societatile in comandita pe actiuni si societatile cu raspundere limitata. Aporturile in creante sunt liberate, potrivit art. 84.
(4) Prestatiile in munca sau servicii nu pot constitui aport la formarea ori la majorarea capitalului social.
(5) Asociatii in societatea in nume colectiv si asociatii comanditati se pot obliga la prestatii in munca cu titlu de aport social, dar care nu pot constitui aport la formarea sau la majorarea capitalului social. In schimbul acestui aport, asociatii au dreptul sa participe, potrivit actului constitutiv, la impartirea beneficiilor si a activului social, ramanand, totodata, obligati sa participe la pierderi.
Articolul 17
(1) La autentificarea actului constitutiv in cazurile prevazute la art. 5 sau, dupa caz, la darea de data certa a acestuia se va prezenta dovada eliberata de oficiul registrului comertului privind disponibilitatea si rezervarea firmei si declaratia pe propria raspundere privind detinerea calitatii de asociat unic intr-o singura societate cu raspundere limitata.
(2) Notarul public va refuza autentificarea actului constitutiv sau, dupa caz, persoana care da data certa va refuza operatiunile solicitate, daca din documentatia prezentata rezulta ca nu sunt indeplinite conditiile prevazute la alin. (1).
(3) La inmatricularea societatii comerciale si la schimbarea sediului social se va prezenta la sediul oficiului registrului comertului:
a)documentul care atesta dreptul de folosinta asupra spatiului cu destinatie de sediu social inregistrat la organul fiscal din cadrul Agentiei Nationale de Administrare Fiscala in a carui circumscriptie se situeaza imobilul cu destinatie de sediu social;
b)un certificat emis de organul fiscal prevazut la lit. a), care certifica faptul ca pentru imobilul cu destinatie de sediu social nu a fost inregistrat un alt document ce atesta cedarea dreptului de folosinta asupra aceluiasi imobil, cu titlu oneros sau gratuit, ori existenta altor contracte prin care s-a cedat dreptul de folosinta asupra aceluiasi imobil, dupa caz;
c)in cazul in care din certificatul emis potrivit lit. b) rezulta ca sunt deja inregistrate la organul fiscal alte documente care atesta cedarea dreptului de folosinta asupra aceluiasi imobil cu destinatie de sediu social, o declaratie pe propria raspundere in forma autentica privind respectarea conditiilor referitoare la sediul social, prevazute la alin. (4).
(4) La acelasi sediu vor putea functiona mai multe societati numai daca imobilul, prin structura lui si suprafata sa utila, permite functionarea mai multor societati in incaperi diferite sau in spatii distinct partajate. Numarul societatilor comerciale ce functioneaza intr-un imobil nu poate depasi numarul de incaperi sau spatii distincte obtinute prin partajare.
(5) Informatiile privind calitatea de asociat unic si indeplinirea conditiilor privind sediul social se inregistreaza in registrul comertului pe cheltuiala solicitantului.
CAPITOLUL II: Formalitati specifice pentru constituirea societatii pe actiuni prin subscriptie publica
Art. 18
(1) Cand societatea pe actiuni se constituie prin subscriptie publica, fondatorii vor intocmi un prospect de emisiune, care va cuprinde datele prevazute la art. 8, cu exceptia celor privind pe administratori si directori, respectiv pe membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere, precum si pe cenzori sau, dupa caz, pe auditorul financiar, si in care se va stabili data inchiderii subscriptiei.
(2) Prospectul de emisiune semnat de fondatori in forma autentica va trebui depus, inainte de publicare, la oficiul registrului comertului din judetul in care se va stabili sediul societatii.
(3) Judecatorul delegat la oficiul registrului comertului, constatand indeplinirea conditiilor de la alin. (1) si (2), va autoriza publicarea prospectului de emisiune.
(4) Prospectele de emisiune care nu cuprind toate mentiunile sunt nule. Subscriitorul nu va putea invoca aceasta nulitate, daca a luat parte la adunarea constitutiva sau daca a exercitat drepturile si indatoririle de actionar.
Articolul 19
(1) Subscrierile de actiuni se vor face pe unul sau pe mai multe exemplare ale prospectului de emisiune al fondatorilor, vizate de judecatorul delegat.
(2) Subscrierea va cuprinde: numele si prenumele sau denumirea, domiciliul ori sediul subscriitorului; numarul, in litere, al actiunilor subscrise; data subscrierii si declaratia expresa ca subscriitorul cunoaste si accepta prospectul de emisiune.
(3) Participarile la beneficiile societatii, rezervate de fondatori in folosul lor, desi acceptate de subscriitori, nu au efect decat daca vor fi aprobate de adunarea constitutiva.
Articolul 20
Cel mai tarziu in termen de 15 zile de la data inchiderii subscrierii, fondatorii vor convoca adunarea constitutiva, printr-o instiintare publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in doua ziare cu larga raspandire, cu 15 zile inainte de data fixata pentru adunare. Instiintarea va cuprinde locul si data adunarii, care nu poate depasi doua luni de la data inchiderii subscrierii, si precizarea problemelor care vor face obiectul discutiilor.
Articolul 21
(1) Societatea se poate constitui numai daca intregul capital social a fost subscris si fiecare acceptant a varsat in numerar jumatate din valoarea actiunilor subscrise la Casa de Economii si Consemnatiuni – C.E.C. – S.A. ori la o banca sau la una dintre unitatile acestora. Restul din capitalul social subscris va trebui varsat in termen de 12 luni de la inmatriculare.
(2) Actiunile ce reprezinta aporturi in natura vor trebui acoperite integral.
Articolul 22
Daca subscrierile publice depasesc capitalul social prevazut in prospectul de emisiune sau sunt mai mici decat acesta, fondatorii sunt obligati sa supuna aprobarii adunarii constitutive majorarea sau, dupa caz, reducerea capitalului social la nivelul subscriptiei.
Articolul 23
(1) Fondatorii sunt obligati sa intocmeasca o lista a celor care, acceptand subscriptia, au dreptul sa participe la adunarea constitutiva, cu mentionarea numarului actiunilor fiecaruia.
(2) Aceasta lista va fi afisata la locul unde se va tine adunarea, cu cel putin 5 zile inainte de adunare.
Articolul 24
(1) Adunarea alege un presedinte si doi sau mai multi secretari. Participarea acceptantilor se va constata prin liste de prezenta, semnate de fiecare dintre ei si vizate de presedinte si de unul dintre secretari.
(2) Oricare acceptant are dreptul sa faca observatii asupra listei afisate de fondatori, inainte de a se intra in ordinea de zi a adunarii, care va decide asupra observatiilor.
Articolul 25
(1) In adunarea constitutiva, fiecare acceptant are dreptul la un vot, indiferent de actiunile subscrise. El poate fi reprezentat si prin procura speciala.
(2) Nimeni nu poate reprezenta mai mult de 5 acceptanti.
(3) Acceptantii care au constituit aporturi in natura nu au drept de vot in deliberarile referitoare la aporturile lor, chiar daca ei sunt si subscriitori de actiuni in numerar ori se prezinta ca mandatari ai altor acceptanti.
(4) Adunarea constitutiva este legala daca sunt prezenti jumatate plus unu din numarul acceptantilor si ia hotarari cu votul majoritatii simple a celor prezenti.
Articolul 26
(1) Daca exista aporturi in natura, avantaje acordate oricarei persoane care a participat la constituirea societatii sau la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei, operatiuni incheiate de fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, fondatorii vor solicita judecatorului-delegat numirea unuia sau mai multor experti. Dispozitiile art. 38 si 39 se aplica in mod corespunzator.
(2) Raportul expertului sau expertilor va fi pus la dispozitia subscriitorilor, la locul unde urmeaza sa se intruneasca adunarea constitutiva.
Articolul 27
(2) Daca valoarea aporturilor in natura, stabilita de experti, este inferioara cu o cincime aceleia prevazute de fondatori in prospectul de emisiune, oricare acceptant se poate retrage, anuntandu-i pe fondatori, pana la data fixata pentru adunarea constitutiva.
(3) Actiunile revenind acceptantilor care s-au retras pot fi preluate de fondatori in termen de 30 de zile sau, ulterior, de alte persoane, pe cale de subscriptie publica.
Articolul 28
Adunarea constitutiva are urmatoarele obligatii:
a)verifica existenta varsamintelor;
b)examineaza si valideaza raportul expertilor de evaluare a aporturilor in natura;
c)aproba participarile la profit ale fondatorilor si operatiunile incheiate in contul societatii;
d)discuta si aproba actul constitutiv al societatii, membrii prezenti reprezentand, in acest scop, si pe cei absenti, si ii desemneaza pe aceia care se vor prezenta pentru autentificarea actului si indeplinirea formalitatilor cerute pentru constituirea societatii;
e)numeste primii membri ai consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, si primii cenzori sau, dupa caz, primul auditor financiar.
Articolul 29
(1) Varsamintele efectuate potrivit art. 21, pentru constituirea societatii prin subscriptie publica, vor fi predate persoanelor insarcinate cu incasarea lor prin actul constitutiv, iar in lipsa unei dispozitii, persoanelor desemnate prin decizie a consiliului de administratie, respectiv a directoratului, dupa prezentarea certificatului la oficiul registrului comertului, din care rezulta inmatricularea societatii.
(2) Daca constituirea societatii nu a avut loc, restituirea varsamintelor se va face direct acceptantilor.
Articolul 30
(1) Fondatorii iau asupra lor consecintele actelor si ale cheltuielilor necesare constituirii societatii, iar daca, din orice cauza, aceasta nu se va constitui, ei nu se pot indrepta impotriva acceptantilor.
(2) Fondatorii sunt obligati sa predea consiliului de administratie, respectiv directoratului, documentele si corespondenta referitoare la constituirea societatii, in termen de 5 zile.
Articolul 31
(1) Fondatorii si primii membri ai consiliului de administratie, respectiv ai directoratului si ai consiliului de supraveghere, sunt solidar raspunzatori, din momentul constituirii societatii, fata de societate si de terti pentru:
– subscrierea integrala a capitalului social si efectuarea varsamintelor stabilite de lege sau de actul constitutiv;
– existenta aporturilor in natura;
– veridicitatea publicatiilor facute in vederea constituirii societatii.
(2) Fondatorii sunt raspunzatori, de asemenea, de valabilitatea operatiunilor incheiate in contul societatii inainte de constituire si luate de aceasta asupra sa.
(3) Adunarea generala nu va putea da descarcare fondatorilor si primilor membri ai consiliului de administratie, respectiv ai directoratului si ai consiliului de supraveghere, pentru raspunderea ce le revine in temeiul prezentului articol si al art. 49 si 53, timp de 5 ani.
Articolul 32
(1) Adunarea constitutiva va hotari asupra cotei din profitul net ce revine fondatorilor unei societati constituite prin subscriptie publica.
(2) Cota prevazuta la alin. (1) nu poate depasi 6 % din profitul net si nu poate fi acordata pentru o perioada mai mare de 5 ani de la data constituirii societatii.
(3) In cazul majorarii capitalului social, drepturile fondatorilor vor putea fi exercitate numai asupra profitului corespunzator capitalului social initial.
(4) De dispozitiile acestui articol pot beneficia numai persoanele fizice carora li s-a recunoscut calitatea de fondator prin actul constitutiv.
Articolul 33
In caz de dizolvare anticipata a societatii, fondatorii au dreptul sa ceara daune de la societate, daca dizolvarea s-a facut in frauda drepturilor lor.
Articolul 34
Dreptul la actiunea in daune se prescrie prin trecerea a 6 luni de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale a actionarilor care a decis dizolvarea anticipata.
CAPITOLUL III: Inmatricularea societatii
Art. 36
(1) In termen de 15 zile de la data incheierii actului constitutiv, fondatorii, primii administratori sau, daca este cazul, primii membri ai directoratului si ai consiliului de supraveghere ori un imputernicit al acestora vor cere inmatricularea societatii in registrul comertului in a carui raza teritoriala isi va avea sediul societatea. Ei raspund in mod solidar pentru orice prejudiciu pe care il cauzeaza prin neindeplinirea acestei obligatii.
(2) Cererea va fi insotita de:
a)actul constitutiv al societatii;
b)dovada efectuarii varsamintelor in conditiile actului constitutiv;
c)dovada sediului declarat si a disponibilitatii firmei;
d)in cazul aporturilor in natura subscrise si varsate la constituire, actele privind proprietatea, iar in cazul in care printre ele figureaza si imobile, certificatul constatator al sarcinilor de care sunt grevate;
e)actele constatatoare ale operatiunilor incheiate in contul societatii si aprobate de asociati;
f)declaratia pe propria raspundere a fondatorilor, a primilor administratori si, dupa caz, a primilor directori, respectiv a primilor membri ai directoratului si ai consiliului de supraveghere si, daca este cazul, a primilor cenzori, ca indeplinesc conditiile prevazute de prezenta lege;
g)alte acte sau avize prevazute de legi speciale in vederea constituirii.
Articolul 37
(1) Controlul legalitatii actelor sau faptelor care, potrivit legii, se inregistreaza in registrul comertului se exercita de justitie printr-un judecator delegat.
(2) La inceputul fiecarui an judecatoresc, presedintele tribunalului va delega la oficiul registrului comertului unul sau mai multi judecatori ai tribunalului.
(3) Judecatorul delegat va putea dispune, prin incheiere motivata, efectuarea unei expertize, in contul partilor, precum si administrarea altor dovezi.
Articolul 38
(1) La societatile pe actiuni, daca exista aporturi in natura, avantaje rezervate oricarei persoane care a participat la constituirea societatii sau la tranzactii conducand la acordarea autorizatiei, operatiuni incheiate de fondatori pe seama societatii ce se constituie si pe care aceasta urmeaza sa le ia asupra sa, judecatorul-delegat numeste, in termen de 5 zile de la inregistrarea cererii, unul sau mai multi experti din lista expertilor autorizati. Acestia vor intocmi un raport cuprinzand descrierea si modul de evaluare a fiecarui bun aportat si vor evidentia daca valoarea acestuia corespunde numarului si valorii actiunilor acordate in schimb, precum si alte elemente indicate de judecatorul-delegat.
(2) Fondatorii vor depune raportul in termen de 15 zile de la data aprobarii sale la oficiul registrului comertului. Registrul comertului va transmite o notificare cu privire la aceasta depunere catre Regia Autonoma A«Monitorul OficialA», pentru a fi publicata pe cheltuiala societatii.
(3) In cazul societatilor comerciale constituite prin fuziune sau divizare nu este necesara intocmirea raportului prevazut la alin. (1) si depunerea sa la oficiul registrului comertului in conditiile dispozitiilor alin. (2), daca proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinarii unui expert independent potrivit dispozitiilor art. 2433 alin. (1)-(4).
Articolul 39
Nu pot fi numiti experti:
a)rudele sau afinii pana la gradul al IV-lea inclusiv ori sotii acelora care au constituit aporturi in natura sau ai fondatorilor;
b)persoanele care primesc, sub orice forma, pentru functiile pe care le indeplinesc, altele decat aceea de expert, un salariu ori o remuneratie de la fondatori sau de la cei care au constituit aporturi in natura;
c)orice persoana careia, ca urmare a relatiilor sale de afaceri, de munca sau de familie, ii lipseste independenta pentru a realiza o evaluare obiectiva a aporturilor in natura, potrivit normelor speciale care reglementeaza profesia.
Articolul 40
(1) In cazul in care cerintele legale sunt indeplinite, judecatorul delegat, prin incheiere, pronuntata in termen de 5 zile de la indeplinirea acestor cerinte, va autoriza constituirea societatii si va dispune inmatricularea ei in registrul comertului, in conditiile prevazute de legea privind acest registru.
(2) Incheierea de inmatriculare va reda, dupa caz, mentiunile actului constitutiv prevazute la art. 7 si 8.
Articolul 41
(1) Societatea comerciala este persoana juridica de la data inmatricularii in registrul comertului.
(2) Inmatricularea se efectueaza in termen de 24 de ore de la data pronuntarii incheierii judecatorului delegat prin care se autorizeaza inmatricularea societatii comerciale.
Articolul 42
Filialele sunt societati comerciale cu personalitate juridica si se infiinteaza in una dintre formele de societate enumerate la art. 2 si in conditiile prevazute pentru acea forma. Ele vor avea regimul juridic al formei de societate in care s-au constituit.
Art. 43
(1) Sucursalele sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale si se inregistreaza, inainte de inceperea activitatii lor, in registrul comertului din judetul in care vor functiona.
(2) Daca sucursala este deschisa intr-o localitate din acelasi judet sau in aceeasi localitate cu societatea, ea se va inregistra in acelasi registru al comertului, insa distinct, ca inregistrare separata.
(3) Celelalte sedii secundare – agentii, puncte de lucru sau alte asemenea sedii – sunt dezmembraminte fara personalitate juridica ale societatilor comerciale si se mentioneaza numai in cadrul inmatricularii societatii in registrul comertului de la sediul principal.
(4) Nu se pot infiinta sedii secundare sub denumirea de filiala.
Articolul 44
Societatile comerciale straine pot infiinta in Romania, cu respectarea legii romane, filiale, precum si sucursale, agentii, reprezentante sau alte sedii secundare, daca acest drept le este recunoscut de legea statutului lor organic.
Art. 441
(1) Dobandirea de catre societate, intr-un interval de cel mult 2 ani de la constituire sau de la autorizarea inceperii activitatii societatii, a unui bun de la un fondator ori actionar, contra unei sume sau a altor contravalori reprezentand cel putin o zecime din valoarea capitalului social subscris, va fi supusa aprobarii prealabile a adunarii generale a actionarilor, precum si prevederilor art. 38 si 39, va fi mentionata in registrul comertului si va fi publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si intr-un ziar cu larga raspandire.
(2) Nu vor fi supuse acestor prevederi operatiunile de dobandire efectuate in cadrul activitatii curente a societatii, cele facute din dispozitia unei autoritati administrative sau a unei instante judecatoresti si nici cele facute in cadrul operatiunilor de bursa.
Articolul 45
(1) Reprezentantii societatii sunt obligati sa depuna la oficiul registrului comertului semnaturile lor, la data depunerii cererii de inregistrare, daca au fost numiti prin actul constitutiv, iar cei alesi in timpul functionarii societatii, in termen de 15 zile de la alegere.
(2) Dispozitia alineatului precedent se aplica in mod corespunzator si conducatorilor sucursalelor.
 
CAPITOLUL IV: Efectele incalcarii cerintelor legale de constituire a societatii
Art. 46
(1) Cand actul constitutiv nu cuprinde mentiunile prevazute de lege ori cuprinde clauze prin care se incalca o dispozitie imperativa a legii sau cand nu s-a indeplinit o cerinta legala pentru constituirea societatii, judecatorul delegat, din oficiu sau la cererea oricaror persoane care formuleaza o cerere de interventie, va respinge, prin incheiere, motivat, cererea de inmatriculare, in afara de cazul in care asociatii inlatura asemenea neregularitati. Judecatorul delegat va lua act in incheiere de regularizarile efectuate.
(2) In cazul in care au fost formulate cereri de interventie, judecatorul va cita intervenientii si se va pronunta asupra cererilor acestora in conditiile art. 49 si urmatoarele din Codul de procedura civila, nefiind aplicabile dispozitiile art. 335 din Codul de procedura civila.
Articolul 47
(1) In cazul in care fondatorii sau reprezentantii societatii nu au cerut inmatricularea ei in termen legal, oricare asociat poate cere oficiului registrului comertului efectuarea inmatricularii, dupa ce, prin notificare sau scrisoare recomandata, i-a pus in intarziere, iar ei nu s-au conformat in cel mult 8 zile de la primire.
(2) Daca, totusi, inmatricularea nu s-a efectuat in termenele prevazute de alineatul precedent, asociatii sunt eliberati de obligatiile ce decurg din subscriptiile lor, dupa trecerea a 3 luni de la data autentificarii actului constitutiv, in afara de cazul in care acesta prevede altfel.
(3) Daca un asociat a cerut indeplinirea formalitatilor de inmatriculare, nu se va mai putea pretinde de nici unul dintre ei eliberarea de obligatiile ce decurg din subscriptie.
Articolul 48
(1) In cazul unor neregularitati constatate dupa inmatriculare, societatea este obligata sa ia masuri pentru inlaturarea lor, in cel mult 8 zile de la data constatarii acelor neregularitati.
(2) Daca societatea nu se conformeaza, orice persoana interesata poate cere tribunalului sa oblige organele societatii sa le regularizeze, sub sanctiunea platii de daune-interese potrivit dreptului comun.
(3) Dreptul la actiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data inmatricularii societatii.
Articolul 49
Fondatorii, reprezentantii societatii, precum si primii membri ai organelor de conducere, de administrare si de control ale societatii raspund nelimitat si solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitatile la care se refera art. 46-48.
Articolul 50
(1) Actele sau faptele, pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevazuta de lege, nu pot fi opuse tertilor, in afara de cazul in care societatea face dovada ca acestia le cunosteau.
(2) Operatiunile efectuate de societate inainte de a 16-a zi de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a incheierii judecatorului delegat nu sunt opozabile tertilor, care dovedesc ca au fost in imposibilitate de a lua cunostinta despre ele.
Articolul 51
Tertii pot invoca insa actele sau faptele cu privire la care nu s-a indeplinit publicitatea, in afara de cazul in care omisiunea publicitatii le lipseste de efecte.
Articolul 52
In caz de neconcordanta intre textul depus la oficiul registrului comertului si cel publicat in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, sau in presa, societatea nu poate opune tertilor textul publicat. Tertii pot opune societatii textul publicat, cu exceptia situatiei in care societatea face dovada ca ei cunosteau textul depus la oficiul registrului comertului.
(2) In cazul in care neconcordanta prevazuta la alin. (1) intervine din motive ce nu ii sunt imputabile societatii, oficiul registrului comertului sau, dupa caz, Regia Autonoma „Monitorul Oficial”, la cererea societatii, va corecta mentiunea din registru, respectiv va republica textul, pe cheltuiala sa.
Articolul 53
Fondatorii, reprezentantii si alte persoane, care au lucrat in numele unei societati in curs de constituire, raspund solidar si nelimitat fata de terti pentru actele juridice incheiate cu acestia in contul societatii, in afara de cazul in care societatea, dupa ce a dobandit personalitate juridica, le-a preluat asupra sa. Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societatii inca de la data incheierii lor.
(2) In cazul in care societatea, datorita obiectului sau de activitate, nu isi poate incepe activitatea fara a fi autorizata in acest sens, prevederile alin. (1) nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte incheiate de societate, sub conditia primirii acestei autorizatii. In aceasta situatie, raspunderea revine societatii.
Articolul 54
(1) Dupa efectuarea formalitatilor de publicitate in legatura cu persoanele care, ca organe ale societatii, sunt autorizate sa o reprezinte, societatea nu poate opune tertilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu exceptia cazului in care societatea face dovada ca tertii respectivi aveau cunostinta de aceasta neregularitate.
(2) Societatea nu poate invoca fata de terti numirile in functiile prevazute la alin. (1) sau incetarea acestor functii, daca ele nu au fost publicate in conformitate cu legea.
Articolul 55
(1) In raporturile cu tertii, societatea este angajata prin actele organelor sale, chiar daca aceste acte depasesc obiectul de activitate al societatii, in afara de cazul in care ea dovedeste ca tertii cunosteau sau, in imprejurarile date, trebuiau sa cunoasca depasirea acestuia ori cand actele astfel incheiate depasesc limitele puterilor prevazute de lege pentru organele respective. Publicarea actului constitutiv nu poate constitui, singura, dovada cunoasterii.
(2) Clauzele actului constitutiv ori hotararile organelor statutare ale societatilor prevazute in alineatul precedent, care limiteaza puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile tertilor, chiar daca au fost publicate.
Articolul 56
Nulitatea unei societati inmatriculate in registrul comertului poate fi declarata de tribunal numai atunci cand:
a)lipseste actul constitutiv sau nu a fost incheiat in forma autentica, in situatiile prevazute la art. 5 alin. (6);
b)toti fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societatii;
c)obiectul de activitate al societatii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d)lipseste incheierea judecatorului delegat de inmatriculare a societatii;
e)lipseste autorizarea legala administrativa de constituire a societatii;
f)actul constitutiv nu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor sau capitalul social subscris;
g)s-au incalcat dispozitiile legale privind capitalul social minim, subscris si varsat;
h)nu s-a respectat numarul minim de asociati, prevazut de lege.
Articolul 57
Nulitatea nu poate fi declarata in cazul in care cauza ei, invocata in cererea de anulare, a fost inlaturata inainte de a se pune concluzii in fond la tribunal.
Articolul 58
(1) La data la care hotararea judecatoreasca de constatare sau declarare a nulitatii a devenit definitiva, societatea inceteaza fara efect retroactiv si intra in lichidare. Dispozitiile legale privind lichidarea societatilor ca urmare a dizolvarii se aplica in mod corespunzator.
(2) Prin hotararea judecatoreasca de declarare a nulitatii se vor numi si lichidatorii societatii.
(3) Tribunalul va comunica hotararea judecatoreasca oficiului registrului comertului, care, dupa mentionare, o va trimite Monitorului Oficial al Romaniei spre publicare in Partea a IV-a, in extras.
(4) Asociatii raspund pentru obligatiile sociale pana la acoperirea acestora in conformitate cu prevederile art. 3.
Articolul 59
(1) Declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor incheiate in numele sau.
(2) Nici societatea si nici asociatii nu pot opune tertilor de buna-credinta nulitatea societatii.
 
CAPITOLUL V: Unele dispozitii procedurale
Art. 60
(1) Incheierile judecatorului delegat privitoare la inmatriculare sau la orice alte inregistrari in registrul comertului sunt executorii si sunt supuse numai apelului.
(2) Termenul de apel este de 15 zile si curge de la data pronuntarii incheierii pentru parti si de la data publicarii incheierii sau a actului modificator al actului constitutiv in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pentru orice alte persoane interesate.
(3) Apelul se depune si se mentioneaza in registrul comertului unde s-a facut inregistrarea. In termen de 3 zile de la data depunerii, oficiul registrului comertului inainteaza apelul curtii de apel in a carei raza teritoriala se afla sediul societatii, iar in cazul sucursalelor infiintate in alt judet, curtii de apel in a carei raza teritoriala se afla sediul sucursalei.
(4) Dispozitiile Codului de procedura civila cu privire la procedura scrisa prealabila judecarii apelului se aplica in mod corespunzator.
(5) In cazul admiterii apelului, decizia instantei de apel va fi mentionata in registrul comertului, fiind aplicabile dispozitiile art. 48, 49 si 56-59.
Articolul 61
(1) Creditorii sociali si orice alte persoane prejudiciate prin hotararile asociatilor privitoare la modificarea actului constitutiv pot formula o cerere de opozitie prin care sa solicite instantei judecatoresti sa oblige, dupa caz, societatea sau asociatii la repararea prejudiciului cauzat, prevederile art. 57 fiind aplicabile.
(2) In sensul prezentei legi, prin hotararea asociatilor se intelege si hotararea organelor statutare ale societatii, iar termenul asociati include si actionarii, in afara de cazul in care din context rezulta altfel.
Articolul 62
(1) Opozitia se face in termen de 30 de zile de la data publicarii hotararii asociatilor sau a actului aditional modificator in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, daca prezenta lege nu prevede un alt termen. Ea se depune la oficiul registrului comertului care, in termen de 3 zile de la data depunerii, o va mentiona in registru si o va inainta instantei judecatoresti competente.
(2) Dispozitiile art. 133 referitoare la suspendare se aplica in mod corespunzator. Opozitia se judeca in camera de consiliu, cu citarea partilor, fiind aplicabile dispozitiile art. 114 alin. 5 din Codul de procedura civila.
(3) Hotararea pronuntata asupra opozitiei este supusa numai apelului.
Articolul 63
Cererile si caile de atac prevazute de prezenta lege, de competenta instantelor judecatoresti, se solutioneaza de tribunalul in a carui circumscriptie isi are societatea sediul principal.
Articolul 64
Citarea partilor in fata judecatorului delegat si comunicarea actelor sale se fac, de catre oficiul registrului comertului, prin posta, cu scrisoare recomandata, atasandu-se recipisa la dosar, sau prin agenti ai oficiului registrului comertului, ori in conditiile Codului de procedura civila.
 
TITLUL III: Functionarea societatilor comerciale
CAPITOLUL I: Dispozitii comune
Art. 65
(1) In lipsa de stipulatie contrara, bunurile constituite ca aport in societate devin proprietatea acesteia din momentul inmatricularii ei in registrul comertului.
(2) Asociatul care intarzie sa depuna aportul social este raspunzator de daunele pricinuite, iar daca aportul a fost stipulat in numerar este obligat si la plata dobanzilor legale din ziua in care trebuia sa faca varsamantul.
Articolul 66
(1) Pe durata societatii, creditorii asociatului pot sa-si exercite drepturile lor numai asupra partii din beneficiile cuvenite asociatului dupa bilantul contabil, iar dupa dizolvarea societatii, asupra partii ce i s-ar cuveni prin lichidare.
(2) Creditorii prevazuti la alin. (1) pot totusi popri, in timpul duratei societatii, partile ce s-ar cuveni asociatilor prin lichidare sau pot sechestra si vinde actiunile debitorului lor.
Articolul 67
(1) Cota-parte din profit ce se plateste fiecarui asociat constituie dividend.
(2) Dividendele se distribuie asociatilor proportional cu cota de participare la capitalul social varsat, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel. Acestea se platesc in termenul stabilit de adunarea generala a asociatilor sau, dupa caz, stabilit prin legile speciale, dar nu mai tarziu de 6 luni de la data aprobarii situatiei financiare anuale aferente exercitiului financiar incheiat. In caz contrar, societatea comerciala datoreaza, dupa acest termen, dobanda penalizatoare calculata conform art. 3 din Ordonanta Guvernului nr. 13/2011 privind dobanda legala remuneratorie si penalizatoare pentru obligatii banesti, precum si pentru reglementarea unor masuri financiar-fiscale in domeniul bancar, aprobata prin Legea nr. 43/2012, daca prin actul constitutiv sau prin hotararea adunarii generale a actionarilor care a aprobat situatia financiara aferenta exercitiului financiar incheiat nu s-a stabilit o dobanda mai mare.
(3) Nu se vor putea distribui dividende decat din profituri determinate potrivit legii.
(4) Dividendele platite contrar dispozitiilor alin. (2) si (3) se restituie, daca societatea dovedeste ca asociatii au cunoscut neregularitatea distribuirii sau, in imprejurarile existente, trebuiau sa o cunoasca.
(5) Dreptul la actiunea de restituire a dividendelor, platite contrar prevederilor alin. (2) si (3), se prescrie in termen de 3 ani de la data distribuirii lor.
(6) Dividendele care se cuvin dupa data transmiterii actiunilor apartin cesionarului, in afara de cazul in care partile au convenit altfel.
Articolul 68
Aportul asociatilor la capitalul social nu este purtator de dobanzi.
Articolul 69
Daca se constata o pierdere a activului net, capitalul social subscris va trebui reintregit sau redus inainte de a se putea face vreo repartizare sau distribuire de profit.
Articolul 70
(1) Administratorii pot face toate operatiunile cerute pentru aducerea la indeplinire a obiectului de activitate al societatii, afara de restrictiile aratate in actul constitutiv.
(2) Ei sunt obligati sa ia parte la toate adunarile societatii, la consiliile de administratie si la organele de conducere similare acestora.
Articolul 701
Actele de dispozitie asupra bunurilor unei societati comerciale pot fi incheiate in temeiul puterilor conferite reprezentantilor legali ai societatii, dupa caz, prin lege, actul constitutiv sau hotararile organelor statutare ale societatii adoptate in conformitate cu prevederile prezentei legi si ale actului constitutiv al societatii, nefiind necesara o procura speciala si in forma autentica in acest scop, chiar daca actele de dispozitie trebuie incheiate in forma autentica.
Articolul 71
(1) Administratorii care au dreptul de a reprezenta societatea nu il pot transmite decat daca aceasta facultate li s-a acordat in mod expres.
(2) In cazul incalcarii prevederilor alin. (1), societatea poate pretinde de la cel substituit beneficiile rezultate din operatiune.
(3) Administratorul care, fara drept, isi substituie alta persoana raspunde solidar cu aceasta pentru eventualele pagube produse societatii.
Articolul 72
Obligatiile si raspunderea administratorilor sunt reglementate de dispozitiile referitoare la mandat si de cele special prevazute in aceasta lege.
Articolul 73
(1) Administratorii sunt solidar raspunzatori fata de societate pentru:
a)realitatea varsamintelor efectuate de asociati;
b)existenta reala a dividendelor platite;
c)existenta registrelor cerute de lege si corecta lor tinere;
d)exacta indeplinire a hotararilor adunarilor generale;
e)stricta indeplinire a indatoririlor pe care legea, actul constitutiv le impun.
(2) Actiunea in raspundere impotriva administratorilor apartine si creditorilor societatii, care o vor putea exercita numai in caz de deschidere a procedurii reglementate de Legea nr. 64/1995 privind procedura reorganizarii judiciare si a falimentului, republicata.
Articolul 731
Persoanele care, potrivit art. 6 alin. (2), nu pot fi fondatori nu pot fi nici administratori, directori, membri ai consiliului de supraveghere si ai directoratului, cenzori sau auditori financiari, iar daca au fost alese, sunt decazute din drepturi.
Articolul 74
(1) In orice factura, oferta, comanda, tarif, prospect si alte documente intrebuintate in comert, emanand de la o societate, trebuie sa se mentioneze denumirea, forma juridica, sediul social, numarul din registrul comertului si codul unic de inregistrare. Sunt exceptate bonurile fiscale emise de aparatele de marcat electronice, care vor cuprinde elementele prevazute de legislatia din domeniu.
(2) Daca societatea pe actiuni opteaza pentru un sistem dualist de administrare, in conformitate cu prevederile art. 153, documentele prevazute la alin. (1) vor contine si mentiunea „societate administrata in sistem dualist”.
(3) In documentele prevazute la alin. (1), daca acestea provin de la o societate cu raspundere limitata, se va mentiona si capitalul social, iar daca ele provin de la o societate pe actiuni sau in comandita pe actiuni, se vor mentiona atat capitalul social subscris, cat si cel varsat.
(4) In situatia in care documentele prevazute la alin. (1) sunt emise de o sucursala, acestea trebuie sa mentioneze si oficiul registrului comertului la care a fost inregistrata sucursala si numarul ei de inregistrare.
(5) Daca societatea detine o pagina de internet proprie, informatiile prevazute la alin. (1) si (3) vor fi publicate si pe pagina de internet a societatii.
 
CAPITOLUL II: Societatile in nume colectiv
Art. 75
Dreptul de a reprezenta societatea apartine fiecarui administrator, afara de stipulatie contrara in actul constitutiv.
Articolul 76
(1) Daca actul constitutiv dispune ca administratorii sa lucreze impreuna, decizia trebuie luata in unanimitate; in caz de divergenta intre administratori, vor decide asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social.
(2) Pentru actele urgente, a caror neindeplinire ar cauza o paguba mare societatii, poate decide un singur administrator in lipsa celorlalti, care se gasesc in imposibilitate, chiar momentana, de a lua parte la administratie.
Articolul 77
(1) Asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social pot alege unul sau mai multi administratori dintre ei, fixandu-le puterile, durata insarcinarii si eventuala lor remuneratie, afara numai daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2) Cu aceeasi majoritate asociatii pot decide asupra revocarii administratorilor sau asupra limitarii puterilor lor, afara de cazul in care administratorii au fost numiti prin actul constitutiv.
Articolul 78
(1) Daca un administrator ia initiativa unei operatiuni ce depaseste limitele operatiunilor obisnuite comertului pe care il exercita societatea, acesta trebuie sa instiinteze pe ceilalti administratori, inainte de a o incheia, sub sanctiunea suportarii pierderilor ce ar rezulta din aceasta.
(2) In caz de opozitie a vreunuia dintre ei, vor decide asociatii care reprezinta majoritatea absoluta a capitalului social.
(3) Operatiunea incheiata in contra opozitiei facute este valabila fata de tertii carora nu li se va fi comunicat aceasta opozitie.
Articolul 79
(1) Asociatul care, intr-o operatiune determinata, are, pe cont propriu sau pe contul altuia, interese contrare acelora ale societatii, nu poate lua parte la nici o deliberare sau decizie privind aceasta operatiune.
(2) Asociatul care contravine dispozitiilor alin. (1) este raspunzator de daunele cauzate societatii, daca, fara votul sau, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
Articolul 80
Asociatul care, fara consimtamantul scris al celorlalti asociati, intrebuinteaza capitalul, bunurile sau creditul societatii in folosul sau sau in acela al unei alte persoane este obligat sa restituie societatii beneficiile ce au rezultat si sa plateasca despagubiri pentru daunele cauzate.
Articolul 81
(1) Nici un asociat nu poate lua din fondurile societatii mai mult decat i s-a fixat pentru cheltuielile facute sau pentru cele ce urmeaza sa le faca in interesul societatii.
(2) Asociatul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de sumele luate si de daune.
(3) Se va putea stipula, prin actul constitutiv, ca asociatii pot lua din casa societatii anumite sume pentru cheltuielile lor particulare.
Articolul 82
(1) Asociatii nu pot lua parte, ca asociati cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici sa faca operatiuni in contul lor sau al altora, in acelasi fel de comert sau intr-unul asemanator, fara consimtamantul celorlalti asociati.
(2) Consimtamantul se socoteste dat daca participarea sau operatiunile fiind anterioare actului constitutiv au fost cunoscute de ceilalti asociati si acestia nu au interzis continuarea lor.
(3) In caz de incalcare a prevederilor alin. (1) si (2), societatea, in afara de dreptul de a exclude pe asociat, poate sa decida ca acesta a lucrat in contul ei sau sa ceara despagubiri.
(4) Acest drept se stinge dupa trecerea a 3 luni din ziua cand societatea a avut cunostinta, fara sa fi luat vreo hotarare.
Articolul 83
Cand aportul la capitalul social apartine mai multor persoane, acestea sunt obligate solidar fata de societate si trebuie sa desemneze un reprezentant comun pentru exercitarea drepturilor decurgand din acest aport.
Articolul 84
(1) Asociatul care a depus ca aport una sau mai multe creante nu este liberat cat timp societatea nu a obtinut plata sumei pentru care au fost aduse.
(2) Daca plata nu s-a putut obtine prin urmarirea debitorului cedat, asociatul, in afara de daune, raspunde de suma datorata, cu dobanda legala din ziua scadentei creantelor.
Articolul 85
(1) Asociatii sunt obligati nelimitat si solidar pentru operatiunile indeplinite in numele societatii de persoanele care o reprezinta.
(2) Hotararea judecatoreasca obtinuta impotriva societatii este opozabila fiecarui asociat.
Articolul 86
Pentru aprobarea situatiei financiare anuale si pentru deciziile referitoare la introducerea actiunii in raspunderea administratorilor este necesar votul asociatilor reprezentand majoritatea capitalului social.
(2) Formalitatile de publicitate cu privire la situatiile financiare anuale se vor efectua in conformitate cu prevederile art. 185.
Articolul 87
(1) Cesiunea aportului de capital social este posibila daca a fost permisa prin actul constitutiv.
(2) Cesiunea nu libereaza pe asociatul cedent de ceea ce mai datoreaza societatii din aportul sau de capital.
(3) Fata de terti, cedentul ramane raspunzator potrivit art. 225.
(4) Cand actul constitutiv prevede cazurile de retragere a unui asociat, se vor aplica dispozitiile art. 225 si 229.
 
CAPITOLUL III: Societatile in comandita simpla
Art. 88
Administratia societatii in comandita simpla se va incredinta unuia sau mai multor asociati comanditati.
Articolul 89
(1) Comanditarul poate incheia operatiuni in contul societatii numai pe baza unei procuri speciale pentru operatiuni determinate, data de reprezentantii societatii si inscrisa in registrul comertului. In caz contrar, comanditarul devine raspunzator fata de terti nelimitat si solidar, pentru toate obligatiunile societatii contractate de la data operatiunii incheiate de el.
(2) Comanditarul poate indeplini servicii in administratia interna a societatii, poate face acte de supraveghere, poate participa la numirea si la revocarea administratorilor, in cazurile prevazute de lege, sau poate acorda, in limitele actului constitutiv, autorizarea administratorilor pentru operatiunile ce depasesc puterile lor.
(3) Comanditarul are, de asemenea, dreptul de a cere copie de pe situatiile financiare anuale si de a controla exactitatea lor prin cercetarea registrelor comerciale si a celorlalte documente justificative.
Articolul 90
Dispozitiile art. 75, 76 alin. (1), art. 77, 79, 83, 84, 86 si 87 se vor aplica si societatilor in comandita simpla, iar dispozitiile art. 80, 81, 82 si 85, asociatilor comanditati.
 
CAPITOLUL IV: Societatile pe actiuni
SECTIUNEA I: Despre actiuni
Art. 91
(1) In societatea pe actiuni, capitalul social este reprezentat prin actiuni emise de societate, care, dupa modul de transmitere, pot fi nominative sau la purtator.
(2) Felul actiunilor va fi determinat prin actul constitutiv; in caz contrar ele vor fi nominative. Actiunile nominative pot fi emise in forma materiala, pe suport hartie, sau in forma dematerializata, caz in care se inregistreaza in registrul actionarilor.
Articolul 92
(1) Actiunile nu vor putea fi emise pentru o suma mai mica decat valoarea nominala.
(2) Actiunile neplatite in intregime sunt intotdeauna nominative.
(3) Capitalul social nu va putea fi majorat si nu se vor putea emite noi actiuni pana cand nu vor fi fost complet platite cele din emisiunea precedenta.
(4) Actiunile nominative pot fi convertite in actiuni la purtator si invers, prin hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata in conditiile art. 115.
(5) Se pot emite titluri cumulative pentru mai multe actiuni, cand acestea sunt emise in forma materiala.
Articolul 93
(1) Valoarea nominala a unei actiuni nu va putea fi mai mica de 0,1 lei.
(2) Actiunile vor cuprinde:
a)denumirea si durata societatii;
b)data actului constitutiv, numarul din registrul comertului sub care este inmatriculata societatea, codul unic de inregistrare si numarul Monitorului Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in care s-a facut publicarea;
c)capitalul social, numarul actiunilor si numarul lor de ordine, valoarea nominala a actiunilor si varsamintele efectuate;
d)avantajele acordate fondatorilor.
(3) Pentru actiunile nominative se vor mai mentiona: numele, prenumele, codul numeric personal si domiciliul actionarului persoana fizica; denumirea, sediul, numarul de inmatriculare si codul unic de inregistrare ale actionarului persoana juridica, dupa caz.
(4) Actiunile trebuie sa poarte semnatura a 2 membri ai consiliului de administratie, respectiv ai directoratului, sau, dupa caz, semnatura administratorului unic, respectiv a directorului general unic.
Articolul 94
(1) Actiunile trebuie sa fie de o egala valoare; ele acorda posesorilor drepturi egale.
(2) Se pot emite totusi in conditiile actului constitutiv categorii de actiuni care confera titularilor drepturi diferite, potrivit dispozitiilor art. 95 si 96.
Articolul 95
(1) Se pot emite actiuni preferentiale cu dividend prioritar fara drept de vot, ce confera titularului:
a)dreptul la un dividend prioritar prelevat asupra beneficiului distribuibil al exercitiului financiar, inaintea oricarei alte prelevari;
b)drepturile recunoscute actionarilor cu actiuni ordinare, inclusiv dreptul de a participa la adunarea generala, cu exceptia dreptului de vot.
(2) Actiunile cu dividend prioritar, fara drept de vot, nu pot depasi o patrime din capitalul social si vor avea aceeasi valoare nominala ca si actiunile ordinare.
(3) Administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere, precum si cenzorii societatii nu pot fi titulari de actiuni cu dividend prioritar fara drept de vot.
(4) In caz de intarziere a platii dividendelor, actiunile preferentiale vor dobandi drept de vot, incepand de la data scadentei obligatiei de plata a dividendelor ce urmeaza a fi distribuite in cursul anului urmator sau, daca in anul urmator adunarea generala hotaraste ca nu vor fi distribuite dividende, incepand de la data publicarii respectivei hotarari a adunarii generale, pana la plata efectiva a dividendelor restante.
(5) Actiunile preferentiale si actiunile ordinare vor putea fi convertite dintr-o categorie in cealalta prin hotarare a adunarii generale extraordinare a actionarilor, luata in conditiile art. 115.
Articolul 96
Titularii fiecarei categorii de actiuni se reunesc in adunari speciale, in conditiile stabilite de actul constitutiv al societatii. Orice titular al unor asemenea actiuni poate participa la aceste adunari.
Articolul 97
In cazul in care nu a emis si nu a eliberat actiuni in forma materiala, societatea, din oficiu sau la cererea actionarilor, le va elibera cate un certificat de actionar cuprinzand datele prevazute la art. 93 alin. (2) si (3) si, in plus, numarul, categoria si valoarea nominala a actiunilor, proprietate a actionarului, pozitia la care acesta este inscris in registrul actionarilor si, dupa caz, numarul de ordine al actiunilor.
Articolul 98
(1) Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative emise in forma materiala se transmite prin declaratie facuta in registrul actionarilor si prin mentiunea facuta pe titlu, semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. Dreptul de proprietate asupra actiunilor nominative emise in forma dematerializata se transmite prin declaratie facuta in registrul actionarilor, semnata de cedent si de cesionar sau de mandatarii lor. Prin actul constitutiv se pot prevedea si alte forme de transmitere a dreptului de proprietate asupra actiunilor.
(2) Dreptul de proprietate asupra actiunilor emise in forma dematerializata si tranzactionate pe o piata reglementata sau in cadrul unui sistem alternativ de tranzactionare se transmite potrivit prevederilor legislatiei pietei de capital.
(3) Subscriitorii si cesionarii ulteriori sunt raspunzatori solidar de plata actiunilor timp de 3 ani, socotiti de la data cand s-a facut mentiunea de transmitere in registrul actionarilor.
Articolul 99
Dreptul de proprietate asupra actiunilor la purtator se transfera prin simpla traditiune a acestora.
Articolul 991
(1) Constituirea de ipoteci mobiliare asupra actiunilor se face prin inscris sub semnatura privata, in care se vor arata cuantumul datoriei, valoarea si categoria actiunilor cu care se garanteaza, iar in cazul actiunilor la purtator si nominative emise in forma materiala, si prin mentionarea ipotecii pe titlu, semnata de creditor si debitorul actionar sau de mandatarii acestora.
(2) Ipoteca se inregistreaza in registrul actionarilor tinut de consiliul de administratie, respectiv de directorat, sau, dupa caz, de societatea independenta care tine registrul actionarilor. Creditorului in favoarea caruia s-a constituit ipoteca mobiliara asupra actiunilor i se elibereaza o dovada a inregistrarii acesteia.
(3) Ipoteca devine opozabila tertilor si dobandeste rangul in ordinea de preferinta a creditorilor de la data inregistrarii in Arhiva Electronica de Garantii Reale Mobiliare.
Articolul 100
(1) Cand actionarii nu au efectuat plata varsamintelor pe care le datoreaza in termenele prevazute la art. 9 alin. (2) lit. a) si b) si la art. 21 alin. (1), societatea ii va invita sa-si indeplineasca aceasta obligatie, printr-o somatie colectiva, publicata de doua ori, la un interval de 15 zile, in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si intr-un ziar de larga raspandire.
(2) In cazul in care nici in urma acestei somatii actionarii nu vor efectua varsamintele, consiliul de administratie, respectiv directoratul, va putea decide fie urmarirea actionarilor pentru varsamintele restante, fie anularea acestor actiuni nominative.
(3) Decizia de anulare se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, cu specificarea numarului de ordine al actiunilor anulate.
(4) In locul actiunilor anulate vor fi emise noi actiuni purtand acelasi numar, care vor fi vandute.
(5) Sumele obtinute din vanzare vor fi intrebuintate pentru acoperirea cheltuielilor de publicare si de vanzare, a dobanzilor de intarziere si a varsamintelor neefectuate; restul va fi inapoiat actionarilor.
(6) Daca pretul obtinut nu este indestulator pentru acoperirea tuturor sumelor datorate societatii sau daca vanzarea nu are loc din lipsa de cumparatori, societatea va putea sa se indrepte impotriva subscriitorilor si cesionarilor, conform art. 98.
(7) Daca, in urma indeplinirii acestor formalitati, nu s-au realizat sumele datorate societatii, se va proceda de indata la reducerea capitalului social in proportie cu diferenta dintre acesta si capitalul existent.
Art. 101
(1) Orice actiune platita da dreptul la un vot in adunarea generala, daca prin actul constitutiv nu s-a prevazut altfel.
(2) Actul constitutiv poate limita numarul voturilor apartinand actionarilor care poseda mai mult de o actiune.
(3) Exercitiul dreptului de vot este suspendat pentru actionarii care nu sunt la curent cu varsamintele ajunse la scadenta.
Art. 102
(1) Actiunile sunt indivizibile.
(2) Cand o actiune nominativa devine proprietatea mai multor persoane, societatea nu este obligata sa inscrie transmiterea atat timp cat acele persoane nu vor desemna un reprezentant unic pentru exercitarea drepturilor rezultand din actiune.
(3) De asemenea, cand o actiune la purtator apartine mai multor persoane, acestea trebuie sa desemneze un reprezentant comun.
(4) Atat timp cat o actiune este proprietatea indiviza sau comuna a mai multor persoane, acestea sunt raspunzatoare in mod solidar pentru efectuarea varsamintelor datorate.
Articolul 103
(1) Societatea nu poate subscrie propriile actiuni.
(2) Daca actiunile unei societati sunt subscrise de o persoana actionand in nume propriu, dar in contul societatii in cauza, se considera ca subscriitorul a subscris actiunile pentru sine, fiind obligat sa achite contravaloarea acestora.
(3) Fondatorii, in faza de constituire a societatii, si membrii consiliului de administratie, respectiv ai directoratului, in cazul unei majorari a capitalului subscris, sunt obligati sa achite contravaloarea actiunilor subscrise cu incalcarea alin. (1) si, in subsidiar, in raport cu subscriitorul, a actiunilor subscrise in conditiile alin. (2).
Articolul 1031
(1) Unei societati i se permite sa dobandeasca propriile actiuni, fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar pe seama societatii in cauza, cu respectarea urmatoarelor conditii:
a)autorizarea dobandirii propriilor actiuni este acordata de catre adunarea generala extraordinara a actionarilor, care va stabili conditiile acestei dobandiri, in special numarul maxim de actiuni ce urmeaza a fi dobandite, durata pentru care este acordata autorizatia si care nu poate depasi 18 luni de la data publicarii hotararii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si, in cazul unei dobandiri cu titlu oneros, contravaloarea lor minima si maxima;
b)valoarea nominala a actiunilor proprii dobandite de societate, inclusiv a celor aflate deja in portofoliul sau, nu poate depasi 10% din capitalul social subscris;
c)tranzactia poate avea ca obiect doar actiuni integral liberate;
d)plata actiunilor astfel dobandite se va face numai din profitul distribuibil sau din rezervele disponibile ale societatii, inscrise in ultima situatie financiara anuala aprobata, cu exceptia rezervelor legale.
(2) Daca actiunile proprii sunt dobandite pentru a fi distribuite angajatilor societatii, actiunile astfel dobandite trebuie distribuite in termen de 12 luni de la data dobandirii.
Articolul 104
(1) Restrictiile prevazute la art. 1031 nu se aplica:
a)actiunilor dobandite in conformitate cu art. 207 alin. (1) lit. c), ca urmare a unei decizii a adunarii generale de reducere a capitalului social;
b)actiunilor dobandite ca urmare a unui transfer cu titlu universal;
c)actiunilor integral liberate, dobandite prin efectul unei hotarari judecatoresti, intr-o procedura de executare silita impotriva unui actionar, debitor al societatii;
d)actiunilor integral liberate, dobandite cu titlu gratuit.
(2) Restrictiile prevazute la art. 1031, cu exceptia celei prevazute la art. 1031 alin. (1) lit. d), nu se aplica actiunilor dobandite in conformitate cu art. 134.
Articolul 1041
(1) Actiunile dobandite cu incalcarea prevederilor art. 1031 si 104 trebuie instrainate in termen de un an de la dobandire.
(2) Daca valoarea nominala a propriilor actiuni dobandite de catre societate in conformitate cu prevederile art. 104 alin. (1) lit. b)-d), fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar in contul societatii, inclusiv valoarea nominala a actiunilor proprii existente deja in portofoliul societatii, depaseste 10% din capitalul social subscris, actiunile depasind acest procent vor fi instrainate in termen de 3 ani de la dobandire.
(3) In cazul in care actiunile nu sunt instrainate in termenele prevazute la alin. (1) si (2), aceste actiuni trebuie anulate, societatea fiind obligata sa isi reduca in mod corespunzator capitalul social subscris.
Articolul 105
(1) Actiunile dobandite in conformitate cu dispozitiile art. 1031 si 104 nu dau dreptul la dividende pe perioada detinerii lor de catre societate.
(2) Dreptul de vot conferit de actiunile prevazute la alin. (1) va fi suspendat pe perioada detinerii lor de catre societate.
(3) In cazul in care actiunile sunt incluse in activul bilantului, in pasivul bilantului se prevede o rezerva de valoare egala, care nu poate fi distribuita.
(la data 01-dec-2006 Art. 105 din titlul III, capitolul IV, sectiunea I modificat de Art. I, punctul 52. din Legea 441/2006 )
Articolul 1051
Consiliul de administratie va include in raportul ce insoteste situatiile financiare anuale urmatoarele informatii cu privire la dobandirea sau instrainarea de catre societate a propriilor actiuni:
a)motivele dobandirilor efectuate pe durata exercitiului financiar;
b)numarul si valoarea nominala a actiunilor dobandite si a celor instrainate pe durata exercitiului financiar si procentul din capitalul social subscris pe care acestea il reprezinta;
c)in cazul dobandirii sau instrainarii cu titlu oneros, contravaloarea actiunilor;
d)numarul si valoarea nominala a tuturor actiunilor dobandite si detinute de catre societate si procentul din capitalul social subscris pe care acestea il reprezinta.
Articolul 106
(1) O societate nu poate sa acorde avansuri sau imprumuturi si nici sa constituie garantii in vederea subscrierii sau dobandirii propriilor sale actiuni de catre un tert.
(2) Dispozitiile alin. (1) nu se aplica tranzactiilor efectuate in cadrul operatiunilor curente ale institutiilor de credit si ale altor institutii financiare, nici tranzactiilor efectuate in vederea dobandirii de actiuni de catre sau pentru salariatii societatii, cu conditia ca aceste tranzactii sa nu determine diminuarea activelor nete sub valoarea cumulata a capitalului social subscris si a rezervelor care nu pot fi distribuite conform legii sau actului constitutiv.
Articolul 107
(1) Constituirea de garantii reale asupra propriilor actiuni de catre societate, fie direct, fie prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar in contul societatii, este considerata a fi dobandire in sensul art. 1031, 104, 1041, 105, 1051 si 106.
(2) Dispozitiile alin. (1) nu se aplica in cazul operatiunilor curente ale bancilor si ale altor institutii financiare.
Articolul 1071
(1) Subscrierea, dobandirea sau detinerea de actiuni ale unei societati pe actiuni de catre o alta societate la care societatea pe actiuni detine, direct sau indirect, majoritatea drepturilor de vot sau ale carei decizii pot fi influentate in mod semnificativ de societatea pe actiuni este considerata ca fiind efectuata de catre societatea pe actiuni insasi.
(2) Dispozitiile alin. (1) se vor aplica si atunci cand societatea prin intermediul careia se efectueaza subscrierea, dobandirea sau detinerea de actiuni mentionata este guvernata de legea unui alt stat.
Articolul 108
Actionarii care ofera spre vanzare actiunile lor prin oferta publica vor proceda conform legislatiei pietei de capital.
Articolul 109
Situatia actiunilor trebuie sa fie cuprinsa in anexa la situatia financiara anuala si, in mod deosebit, sa se precizeze daca ele au fost integral liberate si, dupa caz, numarul actiunilor pentru care s-a cerut, fara rezultat, efectuarea varsamintelor.
 
SECTIUNEA II: Despre adunarile generale
Art. 110
(1) Adunarile generale sunt ordinare si extraordinare.
(2) Cand actul constitutiv nu dispune altfel, ele se vor tine la sediul societatii si in localul ce se va indica in convocare.
Articolul 111
(1) Adunarea generala ordinara se intruneste cel putin o data pe an, in cel mult 5 luni de la incheierea exercitiului financiar.
(2) In afara de dezbaterea altor probleme inscrise la ordinea de zi, adunarea generala este obligata:
a)sa discute, sa aprobe sau sa modifice situatiile financiare anuale, pe baza rapoartelor prezentate de consiliul de administratie, respectiv de directorat si de consiliul de supraveghere, de cenzori sau, dupa caz, de auditorul financiar, si sa fixeze dividendul;
b)sa aleaga si sa revoce membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, si cenzorii;
b1)in cazul societatilor ale caror situatii financiare sunt auditate, sa numeasca sau sa demita auditorul financiar si sa fixeze durata minima a contractului de audit financiar;
c)sa fixeze remuneratia cuvenita pentru exercitiul in curs membrilor consiliului de administratie, respectiv membrilor consiliului de supraveghere, si cenzorilor, daca nu a fost stabilita prin actul constitutiv;
d)sa se pronunte asupra gestiunii consiliului de administratie, respectiv a directoratului;
e)sa stabileasca bugetul de venituri si cheltuieli si, dupa caz, programul de activitate, pe exercitiul financiar urmator;
f)sa hotarasca gajarea, inchirierea sau desfiintarea uneia sau a mai multor unitati ale societatii.
Articolul 112
(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale ordinare este necesara prezenta actionarilor care sa detina cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot. Hotararile adunarii generale ordinare se iau cu majoritatea voturilor exprimate. Actul constitutiv poate prevedea cerinte mai ridicate de cvorum si majoritate.
(2) Daca adunarea generala ordinara nu poate lucra din cauza neindeplinirii conditiilor prevazute la alin. (1), adunarea ce se va intruni la o a doua convocare poate sa delibereze asupra punctelor de pe ordinea de zi a celei dintai adunari, indiferent de cvorumul intrunit, luand hotarari cu majoritatea voturilor exprimate. Pentru adunarea generala intrunita la a doua convocare, actul constitutiv nu poate prevedea un cvorum minim sau o majoritate mai ridicata.
Articolul 113
Adunarea generala extraordinara se intruneste ori de cate ori este necesar a se lua o hotarare pentru:
a)schimbarea formei juridice a societatii;
b)mutarea sediului societatii;
c)schimbarea obiectului de activitate al societatii;
d)infiintarea sau desfiintarea unor sedii secundare: sucursale, agentii, reprezentante sau alte asemenea unitati fara personalitate juridica, daca prin actul constitutiv nu se prevede altfel;
e)prelungirea duratei societatii;
f)majorarea capitalului social;
g)reducerea capitalului social sau reintregirea lui prin emisiune de noi actiuni;
h)fuziunea cu alte societati sau divizarea societatii;
i)dizolvarea anticipata a societatii;
i1)conversia actiunilor nominative in actiuni la purtator sau a actiunilor la purtator in actiuni nominative;
j)conversia actiunilor dintr-o categorie in cealalta;
k)conversia unei categorii de obligatiuni in alta categorie sau in actiuni;
l)emisiunea de obligatiuni;
m)oricare alta modificare a actului constitutiv sau oricare alta hotarare pentru care este ceruta aprobarea adunarii generale extraordinare.
Articolul 114
(1) Exercitiul atributiilor prevazute la art. 113 lit. b), c) si f) va putea fi delegat consiliului de administratie, respectiv directoratului, prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale extraordinare a actionarilor. Delegarea atributiilor prevazute la art. 113 lit. c) nu poate privi domeniul si activitatea principala a societatii.
(2) In cazul in care consiliul de administratie, respectiv directoratul, este mandatat sa indeplineasca masura prevazuta la art. 113 lit. f), dispozitiile art. 2201 se aplica deciziilor consiliului de administratie, respectiv celor ale directoratului, in mod corespunzator.
(3) In cazul in care consiliul de administratie, respectiv directoratul este mandatat sa indeplineasca masurile prevazute de art. 113 lit. b) si c), dispozitiile art. 131 alin. (4) si (5), ale art. 132, cu exceptia alin. (6) si (7), precum si prevederile art. 133 se aplica deciziilor consiliului de administratie, respectiv celor ale directoratului, in mod corespunzator. Societatea va fi reprezentata in instanta de catre persoana desemnata de presedintele instantei dintre actionarii ei, care va indeplini mandatul cu care a fost insarcinata, pana ce adunarea generala, convocata in acest scop, va alege o alta persoana.
Articolul 115
(1) Pentru validitatea deliberarilor adunarii generale extraordinare este necesara la prima convocare prezenta actionarilor detinand cel putin o patrime din numarul total de drepturi de vot, iar la convocarile urmatoare, prezenta actionarilor reprezentand cel putin o cincime din numarul total de drepturi de vot.
(2) Hotararile sunt luate cu majoritatea voturilor detinute de actionarii prezenti sau reprezentati. Decizia de modificare a obiectului principal de activitate al societatii, de reducere sau majorare a capitalului social, de schimbare a formei juridice, de fuziune, divizare sau de dizolvare a societatii se ia cu o majoritate de cel putin doua treimi din drepturile de vot detinute de actionarii prezenti sau reprezentati.
(3) In actul constitutiv se pot stipula cerinte de cvorum si de majoritate mai mari.
Articolul 116
(1) Hotararea unei adunari generale de a modifica drepturile sau obligatiile referitoare la o categorie de actiuni nu produce efecte decat in urma aprobarii acestei hotarari de catre adunarea speciala a detinatorilor de actiuni din acea categorie.
(2) Dispozitiile prezentei sectiuni privind convocarea, cvorumul si desfasurarea adunarilor generale ale actionarilor se aplica si adunarilor speciale.
(3) Hotararile initiate de adunarile speciale vor fi supuse aprobarii adunarilor generale corespunzatoare.
Articolul 117
(1) Adunarea generala este convocata de consiliul de administratie, respectiv de directorat, ori de cate ori este necesar.
(2) Termenul de intrunire nu poate fi mai mic de 30 de zile de la publicarea convocarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(3) Convocarea se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, si in unul dintre ziarele de larga raspandire din localitatea in care se afla sediul societatii sau din cea mai apropiata localitate.
(4) Daca toate actiunile societatii sunt nominative, convocarea poate fi facuta si numai prin scrisoare recomandata sau, daca actul constitutiv permite, prin scrisoare transmisa pe cale electronica, avand incorporata, atasata sau logic asociata semnatura electronica extinsa, expediata cu cel putin 30 de zile inainte de data tinerii adunarii, la adresa actionarului, inscrisa in registrul actionarilor. Schimbarea adresei nu poate fi opusa societatii, daca nu i-a fost comunicata in scris de actionar.
(5) Modurile de convocare prevazute la alin. (4) nu pot fi folosite daca sunt interzise prin actul constitutiv al societatii sau prin dispozitii legale.
(6) Convocarea va cuprinde locul si data tinerii adunarii, precum si ordinea de zi, cu mentionarea explicita a tuturor problemelor care vor face obiectul dezbaterilor adunarii. In cazul in care pe ordinea de zi figureaza numirea administratorilor sau a membrilor consiliului de supraveghere, in convocare se va mentiona ca lista cuprinzand informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functia de administrator se afla la dispozitia actionarilor, putand fi consultata si completata de acestia.
(7) Cand pe ordinea de zi figureaza propuneri pentru modificarea actului constitutiv, convocarea va trebui sa cuprinda textul integral al propunerilor.
(8)Pentru societatile listate se aplica dispozitiile relevante din legislatia specifica pietei de capital.
Articolul 1171
(1) Au dreptul de a cere introducerea unor noi puncte pe ordinea de zi unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social.
(2) Cererile se inainteaza consiliului de administratie, respectiv directoratului, in cel mult 15 zile de la publicarea convocarii, in vederea publicarii si aducerii acestora la cunostinta celorlalti actionari. In cazul in care pe ordinea de zi figureaza numirea administratorilor, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, si actionarii doresc sa formuleze propuneri de candidaturi, in cerere vor fi incluse informatii cu privire la numele, localitatea de domiciliu si calificarea profesionala ale persoanelor propuse pentru functiile respective.
(3) Ordinea de zi completata cu punctele propuse de actionari, ulterior convocarii, trebuie publicata cu indeplinirea cerintelor prevazute de lege si/sau de actul constitutiv pentru convocarea adunarii generale, cu cel putin 10 zile inaintea adunarii generale, la data mentionata in convocatorul initial.
Articolul 1172
(1) Situatiile financiare anuale, raportul anual al consiliului de administratie, respectiv raportul directoratului si cel al consiliului de supraveghere, precum si propunerea cu privire la distribuirea de dividende se pun la dispozitia actionarilor la sediul societatii, de la data convocarii adunarii generale. La cerere, actionarilor li se vor elibera copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depasi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
(2) In cazul in care societatea detine o pagina de internet proprie, convocarea, orice alt punct adaugat pe ordinea de zi la cererea actionarilor, in conformitate cu art. 1171, precum si documentele prevazute la alin. (1) se publica si pe pagina de internet, pentru liberul acces al actionarilor.
(3) Fiecare actionar poate adresa consiliului de administratie, respectiv directoratului, intrebari in scris referitoare la activitatea societatii, inaintea datei de desfasurare a adunarii generale, urmand a i se raspunde in cadrul adunarii. In cazul in care societatea detine o pagina de internet proprie, in lipsa unei dispozitii contrare in actul constitutiv, raspunsul se considera dat daca informatia solicitata este publicata pe pagina de internet a societatii, la sectiunea A«Intrebari frecventeA».
Articolul 118
(1) In instiintarea pentru prima adunare generala se va putea fixa ziua si ora pentru cea de-a doua adunare, cand cea dintai nu s-ar putea tine.
(2) A doua adunare generala nu se poate intruni in chiar ziua fixata pentru prima adunare.
(3) Daca ziua pentru a doua adunare generala nu este mentionata in instiintarea publicata pentru prima adunare, termenul prevazut la art. 117 va putea fi redus la 8 zile.
Articolul 119
(1) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, convoaca de indata adunarea generala, la cererea actionarilor reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca in actul constitutiv se prevede astfel si daca cererea cuprinde dispozitii ce intra in atributiile adunarii.
(2) Adunarea generala va fi convocata in termen de cel mult 30 de zile si se va intruni in termen de cel mult 60 de zile de la data primirii cererii.
(3) In cazul in care consiliul de administratie, respectiv directoratul, nu convoaca adunarea generala, instanta de la sediul societatii, cu citarea consiliului de administratie, respectiv a directoratului, va putea autoriza convocarea adunarii generale de catre actionarii care au formulat cererea. Prin aceeasi incheiere instanta aproba ordinea de zi, stabileste data de referinta prevazuta la art. 123 alin. (2), data tinerii adunarii generale si, dintre actionari, persoana care o va prezida.
(4) Costurile convocarii adunarii generale, precum si cheltuielile de judecata, daca instanta aproba cererea conform alin. (3), sunt suportate de societate.
Articolul 120
Actionarii exercita dreptul lor de vot in adunarea generala, proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda, cu exceptia prevazuta la art. 101 alin. (2).
Articolul 121
Actionarii reprezentand intreg capitalul social vor putea, daca nici unul dintre ei nu se opune, sa tina o adunare generala si sa ia orice hotarare de competenta adunarii, fara respectarea formalitatilor cerute pentru convocarea ei.
Articolul 122
In cazul societatilor inchise cu actiuni nominative, prin actul constitutiv se poate conveni tinerea adunarilor generale si prin corespondenta.
Articolul 123
(1) La adunarile generale, actionarii care poseda actiuni la purtator au drept de vot numai daca le-au depus la locurile aratate prin actul constitutiv sau prin instiintarea de convocare, cu cel putin 5 zile inainte de adunare. Secretarul tehnic, desemnat potrivit art. 129 alin. (5), va constata, printr-un proces-verbal, depunerea la timp a actiunilor. Actiunile vor ramane depuse pana dupa adunarea generala, dar nu vor putea fi retinute mai mult de 5 zile de la data acesteia.
(2) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va stabili o data de referinta pentru actionarii indreptatiti sa fie instiintati si sa voteze in cadrul adunarii generale, data ce va ramane valabila si in cazul in care adunarea generala este convocata din nou din cauza neintrunirii cvorumului. Data de referinta astfel stabilita va fi ulterioara publicarii convocatorului si nu va depasi 60 de zile inainte de data la care adunarea generala este convocata pentru prima oara.
(3) Actionarii indreptatiti sa incaseze dividende sau sa exercite orice alte drepturi sunt cei inscrisi in evidentele societatii sau in cele furnizate de registrul independent privat al actionarilor, corespunzatoare datei de referinta.
Articolul 124
(2) Daca asupra actiunilor sunt constituite garantii reale mobiliare, dreptul de vot apartine proprietarului.
Articolul 125
(1) Actionarii pot participa si vota in adunarea generala prin reprezentare, in baza unei imputerniciri acordate pentru respectiva adunare generala.
(2) Actionarii care nu au capacitate de exercitiu, precum si persoanele juridice pot fi reprezentati/reprezentate prin reprezentantii lor legali care, la randul lor, pot da altor persoane imputernicire pentru respectiva adunare generala.
(3) Procurile vor fi depuse in original cu 48 de ore inainte de adunare sau in termenul prevazut de actul constitutiv, sub sanctiunea pierderii exercitiului dreptului de vot in acea adunare. Procurile vor fi retinute de societate, facandu-se mentiune despre aceasta in procesul-verbal.
(5) Membrii consiliului de administratie, directorii, respectiv membrii directoratului si ai consiliului de supraveghere, ori functionarii societatii nu ii pot reprezenta pe actionari, sub sanctiunea nulitatii hotararii, daca, fara votul acestora, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
Articolul 126
(1) Actionarii care au calitatea de membri ai consiliului de administratie, directoratului sau consiliului de supraveghere nu pot vota, in baza actiunilor pe care le poseda, nici personal, nici prin mandatar, descarcarea gestiunii lor sau o problema in care persoana sau administratia lor ar fi in discutie.
(2) Persoanele respective pot vota insa situatia financiara anuala, daca nu se poate forma majoritatea prevazuta de lege sau de actul constitutiv.
Articolul 127
(1) Actionarul care, intr-o anumita operatiune, are, fie personal, fie ca mandatar al unei alte persoane, un interes contrar aceluia al societatii, va trebui sa se abtina de la deliberarile privind acea operatiune.
(2) Actionarul care contravine acestei dispozitii este raspunzator de daunele produse societatii, daca, fara votul sau, nu s-ar fi obtinut majoritatea ceruta.
Articolul 128
(1) Dreptul de vot nu poate fi cedat.
(2) Orice conventie prin care actionarul se obliga a exercita dreptul de vot in conformitate cu instructiunile date sau propunerile formulate de societate sau de persoanele cu atributii de reprezentare este nula.
Articolul 129
(1) In ziua si la ora aratate in convocare, sedinta adunarii se va deschide de catre presedintele consiliului de administratie, respectiv al directoratului, sau de catre acela care ii tine locul.
(2) Adunarea generala va alege, dintre actionarii prezenti, 1 pana la 3 secretari, care vor verifica lista de prezenta a actionarilor, indicand capitalul social pe care il reprezinta fiecare, procesul-verbal intocmit de secretarul tehnic pentru constatarea numarului actiunilor depuse si indeplinirea tuturor formalitatilor cerute de lege si de actul constitutiv pentru tinerea adunarii generale.
(3) Adunarea generala va putea hotari ca operatiunile prevazute in alineatul precedent sa fie supravegheate sau indeplinite de un notar public, pe cheltuiala societatii.
(4) Unul dintre secretari intocmeste procesul-verbal al sedintei adunarii generale.
(5) Presedintele va putea desemna, dintre angajatii societatii, unul sau mai multi secretari tehnici, care sa ia parte la executarea operatiunilor prevazute la alineatele precedente.
(6) Dupa constatarea indeplinirii cerintelor legale si a prevederilor actului constitutiv pentru tinerea adunarii generale, se intra in ordinea de zi.
(7) Nu pot fi adoptate hotarari asupra unor puncte de pe ordinea de zi care nu au fost publicate in conformitate cu dispozitiile art. 117 si 1171, cu exceptia cazului in care toti actionarii au fost prezenti sau reprezentati si niciunul dintre acestia nu s-a opus sau nu a contestat aceasta hotarare.
Articolul 130
(1) Hotararile adunarilor generale se iau prin vot deschis.
(2) Votul secret este obligatoriu pentru numirea sau revocarea membrilor consiliului de administratie, respectiv a membrilor consiliului de supraveghere, pentru numirea, revocarea ori demiterea cenzorilor sau auditorilor financiari si pentru luarea hotararilor referitoare la raspunderea membrilor organelor de administrare, de conducere si de control ale societatii.
Articolul 131
(1) Un proces-verbal, semnat de presedinte si secretar, va constata indeplinirea formalitatilor de convocare, data si locul adunarii generale, actionarii prezenti, numarul actiunilor, dezbaterile in rezumat, hotararile luate, iar la cererea actionarilor, declaratiile facute de ei in sedinta.
(2) La procesul-verbal se vor anexa actele referitoare la convocare, precum si listele de prezenta a actionarilor.
(3) Procesul-verbal va fi trecut in registrul adunarilor generale.
(4) Pentru a fi opozabile tertilor, hotararile adunarii generale vor fi depuse in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului, spre a fi mentionate in registru si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(5) La cerere, fiecare actionar va fi informat cu privire la rezultatele votului, pentru hotararile luate in cadrul adunarii generale. Daca societatea detine o pagina de internet proprie, rezultatele se vor publica si pe aceasta pagina, in termen de cel mult 15 zile de la data adunarii generale.
Articolul 132
(1) Hotararile luate de adunarea generala in limitele legii sau actului constitutiv sunt obligatorii chiar pentru actionarii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotararile adunarii generale contrare legii sau actului constitutiv pot fi atacate in justitie, in termen de 15 zile de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, de oricare dintre actionarii care nu au luat parte la adunarea generala sau care au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta in procesul-verbal al sedintei.
(3) Cand se invoca motive de nulitate absoluta, dreptul la actiune este imprescriptibil, iar cererea poate fi formulata si de orice persoana interesata.
(4) Membrii consiliului de administratie, respectiv ai consiliului de supraveghere, nu pot ataca hotararea adunarii generale privitoare la revocarea lor din functie.
(5) Cererea se va solutiona in contradictoriu cu societatea, reprezentata prin consiliul de administratie, respectiv prin directorat.
(6) Daca hotararea este atacata de toti membrii consiliului de administratie, societatea va fi reprezentata in justitie de catre persoana desemnata de presedintele instantei dintre actionarii ei, care va indeplini mandatul cu care a fost insarcinata, pana ce adunarea generala, convocata in acest scop, va numi un reprezentant.
(7) Daca hotararea este atacata de toti membrii directoratului, societatea va fi reprezentata in justitie de catre consiliul de supraveghere.
(8)Daca au fost introduse mai multe actiuni in anulare, ele pot fi conexate.
(9)Cererea se va judeca in camera de consiliu. Hotararea judecatoreasca pronuntata este supusa numai apelului.
(10)Hotararea definitiva de anulare va fi mentionata in registrul comertului si publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. De la data publicarii ea este opozabila tuturor actionarilor.
Articolul 133
(1) O data cu intentarea actiunii in anulare, reclamantul poate cere instantei, pe cale de ordonanta presedintiala, suspendarea executarii hotararii atacate.
(2) Instanta, incuviintand suspendarea, il poate obliga pe reclamant la o cautiune.
Articolul 134
(1) Actionarii care nu au votat in favoarea unei hotarari a adunarii generale au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate, numai daca respectiva hotarare a adunarii generale are ca obiect:
a)schimbarea obiectului principal de activitate;
b)mutarea sediului societatii in strainatate;
c)schimbarea formei societatii;
d)fuziunea sau divizarea societatii.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat in termen de 30 de zile de la data publicarii hotararii adunarii generale in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in cazurile prevazute la alin. (1) lit. a)-c), si de la data adoptarii hotararii adunarii generale, in cazul prevazut la alin. (1) lit. d).
(21)In cazurile prevazute de art. 2461 si 2462, actionarii care nu sunt in favoarea fuziunii/divizarii isi pot exercita dreptul de retragere in termen de 30 de zile de la data publicarii proiectului de fuziune/divizare in conditiile art. 242 alin. (2) sau, dupa caz, art. 242 alin. (21).
(3) Actionarii vor depune la sediul societatii, alaturi de declaratia scrisa de retragere, actiunile pe care le poseda sau, dupa caz, certificatele de actionar emise potrivit art. 97.
(4) Pretul platit de societate pentru actiunile celui ce exercita dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de legislatia in vigoare la data evaluarii. Expertul este numit de judecatorul delegat in conformitate cu dispozitiile art. 38 si 39, la cererea consiliului de administratie, respectiv a directoratului.
(5) Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
Articolul 136
(1) Unul sau mai multi actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 10% din capitalul social vor putea cere instantei sa desemneze unul sau mai multi experti, insarcinati sa analizeze anumite operatiuni din gestiunea societatii si sa intocmeasca un raport, care sa le fie inmanat si, totodata, predat oficial consiliului de administratie, respectiv directoratului si consiliului de supraveghere, precum si cenzorilor sau auditorilor interni ai societatii, dupa caz, spre a fi analizat si a se propune masuri corespunzatoare.
(11)Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va include raportul intocmit in conformitate cu alin. (1) pe ordinea de zi a urmatoarei adunari generale a actionarilor.
(2) Onorariile expertilor vor fi suportate de societate, cu exceptia cazurilor in care sesizarea a fost facuta cu rea-credinta.
Articolul 1361
Actionarii trebuie sa isi exercite drepturile cu buna-credinta, cu respectarea drepturilor si a intereselor legitime ale societatii si ale celorlalti actionari.
SECTIUNEA III: Despre administratia societatii
SUBSECTIUNEA I: Sistemul unitar
Art. 137
(1) Societatea pe actiuni este administrata de unul sau mai multi administratori, numarul acestora fiind totdeauna impar. Cand sunt mai multi administratori, ei constituie un consiliu de administratie.
(2) Societatile pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare sunt administrate de cel putin 3 administratori.
(3) Dispozitiile prezentei legi cu privire la consiliul de administratie si care nu privesc sau nu presupun pluralitatea administratorilor se aplica administratorului unic in mod corespunzator.
Articolul 1371
(1) Administratorii sunt desemnati de catre adunarea generala ordinara a actionarilor, cu exceptia primilor administratori, care sunt numiti prin actul constitutiv.
(2) Candidatii pentru posturile de administrator sunt nominalizati de catre membrii actuali ai consiliului de administratie sau de catre actionari.
(3) Pe durata indeplinirii mandatului, administratorii nu pot incheia cu societatea un contract de munca. In cazul in care administratorii au fost desemnati dintre salariatii societatii, contractul individual de munca este suspendat pe perioada mandatului.
(4) Administratorii pot fi revocati oricand de catre adunarea generala ordinara a actionarilor. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza, administratorul este indreptatit la plata unor daune-interese.
Articolul 1372
(1) In caz de vacanta a unuia sau a mai multor posturi de administrator, daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel, consiliul de administratie procedeaza la numirea unor administratori provizorii, pana la intrunirea adunarii generale ordinare a actionarilor.
(2) Daca vacanta prevazuta la alin. (1) determina scaderea numarului administratorilor sub minimul legal, administratorii ramasi convoaca de indata adunarea generala ordinara a actionarilor, pentru a completa numarul de membri ai consiliului de administratie.
(3) In cazul in care administratorii nu isi indeplinesc obligatia de a convoca adunarea generala, orice parte interesata se poate adresa instantei pentru a desemna persoana insarcinata cu convocarea adunarii generale ordinare a actionarilor, care sa faca numirile necesare.
(4) Cand este un singur administrator si acesta vrea sa renunte la mandat, el va trebui sa convoace adunarea generala ordinara.
(5) In caz de deces sau de imposibilitate fizica de exercitare a functiei de administrator unic, numirea provizorie se va face de catre cenzori, insa adunarea generala ordinara va fi convocata de urgenta pentru numirea definitiva a administratorului.
(6) In cazul in care societatea nu are cenzori, orice actionar se poate adresa instantei care autorizeaza convocarea adunarii generale de catre actionarul care a formulat cererea sau de catre alt actionar. Prin aceeasi hotarare, instanta aproba ordinea de zi, stabileste data de referinta prevazuta de art. 123 alin. (2), data tinerii adunarii generale si, dintre actionari, persoana care o va prezida.
Articolul 1381
(1) In cazul in care intr-o societate pe actiuni are loc delegarea atributiilor de conducere catre directori, conform art. 143, majoritatea membrilor consiliului de administratie va fi formata din administratori neexecutivi.
(2) In intelesul prezentei legi, membri neexecutivi ai consiliului de administratie sunt cei care nu au fost numiti directori, in conformitate cu art. 143.
Articolul 1382
(1) Prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale a actionarilor se poate prevedea ca unul sau mai multi membri ai consiliului de administratie trebuie sa fie independenti.
(2) La desemnarea administratorului independent, adunarea generala a actionarilor va avea in vedere urmatoarele criterii:
a)sa nu fie director al societatii sau al unei societati controlate de catre aceasta si sa nu fi indeplinit o astfel de functie in ultimii 5 ani;
b)sa nu fi fost salariat al societatii sau al unei societati controlate de catre aceasta ori sa fi avut un astfel de raport de munca in ultimii 5 ani;
c)sa nu primeasca sau sa fi primit de la societate ori de la o societate controlata de aceasta o remuneratie suplimentara sau alte avantaje, altele decat cele corespunzand calitatii sale de administrator neexecutiv;
d)sa nu fie actionar semnificativ al societatii;
e)sa nu aiba sau sa fi avut in ultimul an relatii de afaceri cu societatea ori cu o societate controlata de aceasta, fie personal, fie ca asociat, actionar, administrator, director sau salariat al unei societati care are astfel de relatii cu societatea, daca, prin caracterul lor substantial, acestea sunt de natura a-i afecta obiectivitatea;
f)sa nu fie sau sa fi fost in ultimii 3 ani auditor financiar ori asociat salariat al actualului auditor financiar al societatii sau al unei societati controlate de aceasta;
g)sa fie director intr-o alta societate in care un director al societatii este administrator neexecutiv;
h)sa nu fi fost administrator neexecutiv al societatii mai mult de 3 mandate;
i)sa nu aiba relatii de familie cu o persoana aflata in una dintre situatiile prevazute la lit. a) si d).
Articolul 1401
(1) Consiliul de administratie alege dintre membrii sai un presedinte al consiliului. Prin actul constitutiv se poate stipula ca presedintele consiliului este numit de adunarea generala ordinara, care numeste consiliul.
(2) Presedintele este numit pentru o durata care nu poate depasi durata mandatului sau de administrator.
(3) Presedintele poate fi revocat oricand de catre consiliul de administratie. Daca presedintele a fost numit de adunarea generala, va putea fi revocat numai de aceasta.
(4) Presedintele coordoneaza activitatea consiliului si raporteaza cu privire la aceasta adunarii generale a actionarilor. El vegheaza la buna functionare a organelor societatii.
(5) In cazul in care presedintele se afla in imposibilitate temporara de a-si exercita atributiile, pe durata starii respective de imposibilitate consiliul de administratie poate insarcina pe un alt administrator cu indeplinirea functiei de presedinte.
Articolul 1402
(1) Consiliul de administratie poate crea comitete consultative formate din cel putin 2 membri ai consiliului si insarcinate cu desfasurarea de investigatii si cu elaborarea de recomandari pentru consiliu, in domenii precum auditul, remunerarea administratorilor, directorilor, cenzorilor si personalului sau nominalizarea de candidati pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor inainta consiliului, in mod regulat, rapoarte asupra activitatii lor.
(2) Cel putin un membru al fiecarui comitet creat in temeiul alin. (1) trebuie sa fie administrator neexecutiv independent. Comitetul de audit si cel de remunerare sunt formate numai din administratori neexecutivi. Cel putin un membru al comitetului de audit trebuie sa detina experienta in aplicarea principiilor contabile sau in audit financiar.
Articolul 141
(1) Consiliul de administratie se intruneste cel putin o data la 3 luni.
(2) Presedintele convoaca consiliul de administratie, stabileste ordinea de zi, vegheaza asupra informarii adecvate a membrilor consiliului cu privire la punctele aflate pe ordinea de zi si prezideaza intrunirea.
(3) Consiliul de administratie este, de asemenea, convocat la cererea motivata a cel putin 2 dintre membrii sai sau a directorului general. In acest caz, ordinea de zi este stabilita de catre autorii cererii. Presedintele este obligat sa dea curs unei astfel de cereri.
(4) Convocarea pentru intrunirea consiliului de administratie va fi transmisa administratorilor cu suficient timp inainte de data intrunirii, termenul putand fi stabilit prin decizie a consiliului de administratie. Convocarea va cuprinde data, locul unde se va tine sedinta si ordinea de zi. Asupra punctelor care nu sunt prevazute pe ordinea de zi se pot lua decizii doar in cazuri de urgenta. Actul constitutiv poate impune conditii mai stricte cu privire la aspectele reglementate in prezentul alineat.
(5) La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participantilor, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt administrator.
Articolul 1411
Directorii si cenzorii sau, dupa caz, auditorii interni pot fi convocati la orice intrunire a consiliului de administratie, intruniri la care acestia sunt obligati sa participe. Ei nu au drept de vot, cu exceptia directorilor care sunt si administratori.
Articolul 142
(1) Consiliul de administratie este insarcinat cu indeplinirea tuturor actelor necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege pentru adunarea generala a actionarilor.
(2) Consiliul de administratie are urmatoarele competente de baza, care nu pot fi delegate directorilor:
a)stabilirea directiilor principale de activitate si de dezvoltare ale societatii;
b)stabilirea politicilor contabile si a sistemului de control financiar, precum si aprobarea planificarii financiare;
c)numirea si revocarea directorilor si stabilirea remuneratiei lor;
d)supravegherea activitatii directorilor;
e)pregatirea raportului anual, organizarea adunarii generale a actionarilor si implementarea hotararilor acesteia;
f)introducerea cererii pentru deschiderea procedurii insolventei societatii, potrivit Legii nr. 85/2006 privind procedura insolventei.
(3) De asemenea, nu pot fi delegate directorilor atributiile primite de catre consiliul de administratie din partea adunarii generale a actionarilor, in conformitate cu art. 114.
Articolul 143
(1) Consiliul de administratie poate delega conducerea societatii unuia sau mai multor directori, numind pe unul dintre ei director general.
(2) Directorii pot fi numiti dintre administratori sau din afara consiliului de administratie.
(3) Daca prin actul constitutiv sau printr-o hotarare a adunarii generale a actionarilor se prevede acest lucru, presedintele consiliului de administratie al societatii poate fi numit si director general.
(4) In cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare financiara, delegarea conducerii societatii in conformitate cu alin. (1) este obligatorie.
(5) In intelesul prezentei legi, director al societatii pe actiuni este numai acea persoana careia i-au fost delegate atributii de conducere a societatii, in conformitate cu alin. (1). Orice alta persoana, indiferent de denumirea tehnica a postului ocupat in cadrul societatii, este exclusa de la aplicarea normelor prezentei legi cu privire la directorii societatii pe actiuni.
Articolul 1431
(1) Directorii sunt responsabili cu luarea tuturor masurilor aferente conducerii societatii, in limitele obiectului de activitate al societatii si cu respectarea competentelor exclusive rezervate de lege sau de actul constitutiv consiliului de administratie si adunarii generale a actionarilor.
(2) Modul de organizare a activitatii directorilor poate fi stabilit prin actul constitutiv sau prin decizie a consiliului de administratie.
(3) Orice administrator poate solicita directorilor informatii cu privire la conducerea operativa a societatii. Directorii vor informa consiliul de administratie, in mod regulat si cuprinzator, asupra operatiunilor intreprinse si asupra celor avute in vedere.
(4) Directorii pot fi revocati oricand de catre consiliul de administratie. In cazul in care revocarea survine fara justa cauza, directorul in cauza este indreptatit la plata unor daune-interese.
Articolul 1432
(1) Consiliul de administratie reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie. In lipsa unei stipulatii contrare in actul constitutiv, consiliul de administratie reprezinta societatea prin presedintele sau.
(2) Prin actul constitutiv, presedintele si unul sau mai multi administratori pot fi imputerniciti sa reprezinte societatea, actionand impreuna sau separat. O astfel de clauza este opozabila tertilor.
(3) Prin acordul lor unanim, administratorii care reprezinta societatea doar actionand impreuna pot imputernici pe unul dintre ei sa incheie anumite operatiuni sau tipuri de operatiuni.
(4) In cazul in care consiliul de administratie deleaga directorilor atributiile de conducere a societatii in conformitate cu art. 143, puterea de a reprezenta societatea apartine directorului general. Dispozitiile alin. (2) -(4) se aplica directorilor in mod corespunzator. Consiliul de administratie pastreaza insa atributia de reprezentare a societatii in raporturile cu directorii.
(5) Consiliul de administratie inregistreaza la registrul comertului numele persoanelor imputernicite sa reprezinte societatea, mentionand daca ele actioneaza impreuna sau separat. Acestea depun la registrul comertului specimene de semnatura.
Articolul 1441
(1) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu prudenta si diligenta unui bun administrator.
(2) Administratorul nu incalca obligatia prevazuta la alin. (1), daca in momentul luarii unei decizii de afaceri el este in mod rezonabil indreptatit sa considere ca actioneaza in interesul societatii si pe baza unor informatii adecvate.
(3) Decizie de afaceri, in sensul prezentei legi, este orice decizie de a lua sau de a nu lua anumite masuri cu privire la administrarea societatii.
(4) Membrii consiliului de administratie isi vor exercita mandatul cu loialitate, in interesul societatii.
(5) Membrii consiliului de administratie nu vor divulga informatiile confidentiale si secretele comerciale ale societatii, la care au acces in calitatea lor de administratori. Aceasta obligatie le revine si dupa incetarea mandatului de administrator.
(6) Continutul si durata obligatiilor prevazute la alin. (5) sunt stipulate in contractul de administratie.
Articolul 1442
(1) Administratorii sunt raspunzatori de indeplinirea tuturor obligatiilor, potrivit prevederilor art. 72 si 73.
(2) Administratorii raspund fata de societate pentru prejudiciile cauzate prin actele indeplinite de directori sau de personalul incadrat, cand dauna nu s-ar fi produs daca ei ar fi exercitat supravegherea impusa de indatoririle functiei lor.
(3) Directorii vor instiinta consiliul de administratie de toate neregulile constatate cu ocazia indeplinirii atributiilor lor.
(4) Administratorii sunt solidar raspunzatori cu predecesorii lor imediati daca, avand cunostinta de neregulile savarsite de acestia, nu le comunica cenzorilor sau, dupa caz, auditorilor interni si auditorului financiar.
(5) In societatile care au mai multi administratori raspunderea pentru actele savarsite sau pentru omisiuni nu se intinde si la administratorii care au facut sa se consemneze, in registrul deciziilor consiliului de administratie, impotrivirea lor si au incunostintat despre aceasta, in scris, pe cenzori sau auditorii interni si auditorul financiar.
Articolul 1443
(1) Administratorul care are intr-o anumita operatiune, direct sau indirect, interese contrare intereselor societatii trebuie sa ii instiinteze despre aceasta pe ceilalti administratori si pe cenzori sau auditori interni si sa nu ia parte la nicio deliberare privitoare la aceasta operatiune.
(2) Aceeasi obligatie o are administratorul in cazul in care, intr-o anumita operatiune, stie ca sunt interesate sotul sau sotia sa, rudele ori afinii sai pana la gradul al IV-lea inclusiv.
(3) Daca prevederile actului constitutiv nu dispun altfel, interdictiile stabilite la alin. (1) si (2), referitoare la participarea, la deliberarea si la votul administratorilor, nu sunt aplicabile in cazul in care obiectul votului il constituie:
a)oferirea spre subscriere, catre un administrator sau catre persoanele mentionate la alin. (2), de actiuni sau obligatiuni ale societatii;
b)acordarea de catre administrator sau de persoanele mentionate la alin. (2) a unui imprumut ori constituirea unei garantii in favoarea societatii.
(4) Administratorul care nu a respectat prevederile alin. (1) si (2) raspunde pentru daunele care au rezultat pentru societate.
Articolul 1444
(1) Este interzisa creditarea de catre societate a administratorilor acesteia, prin intermediul unor operatiuni precum:
a)acordarea de imprumuturi administratorilor;
b)acordarea de avantaje financiare administratorilor cu ocazia sau ulterior incheierii de catre societate cu acestia de operatiuni de livrare de bunuri, prestari de servicii sau executare de lucrari;
c)garantarea directa ori indirecta, in tot sau in parte, a oricaror imprumuturi acordate administratorilor, concomitenta ori ulterioara acordarii imprumutului;
d)garantarea directa ori indirecta, in tot sau in parte, a executarii de catre administratori a oricaror alte obligatii personale ale acestora fata de terte persoane;
e)dobandirea cu titlu oneros ori plata, in tot sau in parte, a unei creante ce are drept obiect un imprumut acordat de o terta persoana administratorilor ori o alta prestatie personala a acestora.
(2) Prevederile alin. (1) sunt aplicabile si operatiunilor in care sunt interesati sotul sau sotia, rudele ori afinii pana la gradul al IV-lea inclusiv ai administratorului; de asemenea, daca operatiunea priveste o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior mentionate este administrator ori detine, singura sau impreuna cu una dintre persoanele sus-mentionate, o cota de cel putin 20% din valoarea capitalului social subscris.
(3) Prevederile alin. (1) nu se aplica:
a)in cazul operatiunilor a caror valoare exigibila cumulata este inferioara echivalentului in lei al sumei de 5.000 de euro;
b)in cazul in care operatiunea este incheiata de societate in conditiile exercitarii curente a activitatii sale, iar clauzele operatiunii nu sunt mai favorabile persoanelor prevazute la alin. (1) si (2) decat cele pe care, in mod obisnuit, societatea le practica fata de terte persoane.
Articolul 150
(1) Daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel si sub rezerva dispozitiilor art. 441, sub sanctiunea nulitatii, administratorul va putea, in nume propriu, sa instraineze, respectiv sa dobandeasca, bunuri catre sau de la societate, avand o valoare de peste 10% din valoarea activelor nete ale societatii, numai dupa obtinerea aprobarii adunarii generale extraordinare, in conditiile prevazute la art. 115.
(2) Prevederile alin. (1) se aplica si operatiunilor de inchiriere sau leasing.
(3) Valoarea prevazuta la alin. (1) se va calcula prin raportare la situatia financiara aprobata pentru anul financiar precedent celui in care are loc operatiunea ori, dupa caz, la valoarea capitalului social subscris, daca o asemenea situatie financiara nu a fost inca prezentata si aprobata.
(4) Prevederile prezentului articol sunt aplicabile si operatiunilor in care una dintre parti este sotul administratorului ori ruda sau afin, pana la gradul al patrulea inclusiv, al acestuia; de asemenea, daca operatiunea este incheiata cu o societate civila sau comerciala la care una dintre persoanele anterior mentionate este administrator sau director ori detine, singura sau impreuna, o cota de cel putin 20 % din valoarea capitalului social subscris, cu exceptia cazului in care una dintre societatile comerciale respective este filiala celeilalte.
Articolul 152
(1) Directorii sunt raspunzatori pentru neindeplinirea indatoririlor lor. Prevederile art. 1371 alin. (3), ale art. 1441, 1443, 1444, 150 si ale art. 15312 alin. (4) se aplica directorilor in aceleasi conditii ca si administratorilor.
(2) Remuneratia directorilor, obtinuta in temeiul contractului de mandat, este asimilata din punct de vedere fiscal veniturilor din salarii si se impoziteaza potrivit legislatiei in materie.
(3) Prin derogare de la art. 5 din Legea nr. 19/2000 privind sistemul public de pensii si alte drepturi de asigurari sociale, cu modificarile si completarile ulterioare, remuneratia directorilor obtinuta in temeiul contractului de mandat este asimilata salariului, din punctul de vedere al obligatiilor decurgand pentru director si societatea comerciala din legislatia privind sistemul public de pensii si alte drepturi de asigurari sociale, inclusiv dreptul de asigurare pentru accidente de munca si boli profesionale, legislatia privind sistemul asigurarilor pentru somaj si stimularea ocuparii fortei de munca, precum si din legislatia privind asigurarile de sanatate.
Articolul 1521
Microintreprinderile si intreprinderile mici, in sensul art. 4 alin. (1) lit. a) si b) din Legea nr. 346/2004 privind stimularea infiintarii si dezvoltarii intreprinderilor mici si mijlocii, cu modificarile si completarile ulterioare, pot deroga de la prevederile art. 137 alin. (2), art. 1381 alin. (1), art. 1402 alin. (2) si ale art. 143 alin. (4).
SUBSECTIUNEA II: Sistemul dualist
Art. 153
(1) Prin actul constitutiv se poate stipula ca societatea pe actiuni este administrata de un directorat si de un consiliu de supraveghere, in conformitate cu prevederile prezentei subsectiuni.
(2) Actul constitutiv poate fi modificat in cursul existentei societatii prin hotarare a adunarii generale extraordinare a actionarilor, in vederea introducerii sau a eliminarii unei astfel de prevederi.
(3) Prevederile prezentei legi privitoare la cenzori nu sunt aplicabile societatilor care opteaza pentru sistemul dualist de administrare.
PARTEA A: Directoratul
Art. 1531
(1) Conducerea societatii pe actiuni revine in exclusivitate directoratului, care indeplineste actele necesare si utile pentru realizarea obiectului de activitate al societatii, cu exceptia celor rezervate de lege in sarcina consiliului de supraveghere si a adunarii generale a actionarilor.
(2) Directoratul isi exercita atributiile sub controlul consiliului de supraveghere.
(3) Directoratul este format din unul sau mai multi membri, numarul acestora fiind totdeauna impar.
(4) Cand este un singur membru, acesta poarta denumirea de director general unic. In acest caz, dispozitiile art. 137 alin. (3) se aplica in mod corespunzator.
(5) In cazul societatilor pe actiuni ale caror situatii financiare anuale fac obiectul unei obligatii legale de auditare, directoratul este format din cel putin 3 membri.
Articolul 1532
(1) Desemnarea membrilor directoratului revine consiliului de supraveghere, care atribuie totodata unuia dintre ei functia de presedinte al directoratului.
(2) Actul constitutiv determina durata mandatului directoratului, in limitele prevazute la art. 15312.
(3) Membrii directoratului nu pot fi concomitent membri ai consiliului de supraveghere.
(4) Membrii directoratului pot fi revocati oricand de catre consiliul de supraveghere. Actul constitutiv poate prevedea ca ei pot fi revocati si de catre adunarea generala ordinara a actionarilor. Daca revocarea lor survine fara justa cauza, membrii directoratului sunt indreptatiti la plata unor daune-interese.
(5) In caz de vacanta a unui post de membru al directoratului, consiliul de supraveghere va proceda fara intarziere la desemnarea unui nou membru, pe durata ramasa pana la expirarea mandatului directoratului.
(6) Cu privire la drepturile si obligatiile membrilor directoratului, art. 1371 alin. (3), art. 1441, art. 1442alin. (1), (4) si (5), art. 1443, art. 1444, art. 150 si art. 152 se aplica in mod corespunzator.
Articolul 1533
(1) Directoratul reprezinta societatea in raport cu tertii si in justitie.
(2) In lipsa unei stipulatii contrare in actul constitutiv, membrii directoratului reprezinta societatea doar actionand impreuna.
(3) In situatia in care membrii directoratului reprezinta societatea doar actionand impreuna, prin acordul lor unanim, acestia il pot imputernici pe unul dintre ei sa incheie anumite operatiuni sau tipuri de operatiuni.
(4) Consiliul de supraveghere reprezinta societatea in raporturile cu directoratul.
(5) Directoratul inregistreaza la registrul comertului numele membrilor sai, mentionand daca ei actioneaza impreuna sau separat. Acestia vor depune la registrul comertului specimene de semnatura.
Articolul 1534
(1) Cel putin o data la 3 luni, directoratul prezinta un raport scris consiliului de supraveghere cu privire la conducerea societatii, cu privire la activitatea acesteia si la posibila sa evolutie.
(2) Pe langa informarea periodica prevazuta la alin. (1), directoratul comunica in timp util consiliului de supraveghere orice informatie cu privire la evenimentele ce ar putea avea o influenta semnificativa asupra situatiei societatii.
(3) Consiliul de supraveghere poate solicita directoratului orice informatii pe care le considera necesare pentru exercitarea atributiilor sale de control si poate efectua verificari si investigatii corespunzatoare.
(4) Fiecare membru al consiliului de supraveghere are acces la informatiile transmise consiliului.
Articolul 1535
(1) Directoratul inainteaza consiliului de supraveghere situatiile financiare anuale si raportul sau anual, imediat dupa elaborarea acestora.
(2) Totodata, directoratul inainteaza consiliului de supraveghere propunerea sa detaliata cu privire la distribuirea profitului rezultat din bilantul exercitiului financiar, pe care intentioneaza sa o prezinte adunarii generale.
(3) Dispozitiile art. 1534 alin. (4) se aplica in mod corespunzator.
 
PARTEA B: Consiliul de supraveghere
Art. 1536
(1) Membrii consiliului de supraveghere sunt numiti de catre adunarea generala a actionarilor, cu exceptia primilor membri, care sunt numiti prin actul constitutiv.
(2) Candidatii pentru posturile de membru in consiliul de supraveghere sunt nominalizati de catre membrii existenti ai consiliului sau de catre actionari.
(3) Numarul membrilor consiliului de supraveghere este stabilit prin actul constitutiv. Acesta nu poate fi mai mic de 3 si nici mai mare de 11.
(4) Membrii consiliului de supraveghere pot fi revocati oricand de adunarea generala a actionarilor, cu o majoritate de cel putin doua treimi din numarul voturilor actionarilor prezenti.
(5) Consiliul de supraveghere alege dintre membrii sai un presedinte al consiliului.
Articolul 1537
(1) In cazul vacantei unui post de membru in consiliul de supraveghere, consiliul poate proceda la numirea unui membru provizoriu, pana la intrunirea adunarii generale.
(2) Daca vacanta mentionata la alin. (1) determina scaderea numarului membrilor consiliului de supraveghere sub minimul legal, directoratul trebuie sa convoace fara intarziere adunarea generala pentru completarea locurilor vacante.
(3) In cazul in care directoratul nu isi indeplineste obligatia de a convoca adunarea generala in conformitate cu alin. (2), orice parte interesata se poate adresa instantei pentru a desemna persoana insarcinata cu convocarea adunarii generale ordinare a actionarilor, care sa faca numirile necesare.
Articolul 1538
(1) Membrii consiliului de supraveghere nu pot fi concomitent membri ai directoratului. De asemenea, ei nu pot cumula calitatea de membru in consiliul de supraveghere cu cea de salariat al societatii.
(2) Prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale a actionarilor se pot stabili conditii specifice de profesionalism si independenta pentru membrii consiliului de supraveghere. In aprecierea independentei unui membru al consiliului de supraveghere vor fi avute in vedere criteriile prevazute la art. 1382 alin. (2).
(3) Cu privire la drepturile si obligatiile membrilor consiliului de supraveghere, dispozitiile art. 1441, art. 1442 alin. (1) si (5), ale art. 1443, 1444 si 150 se aplica in mod corespunzator.
Articolul 1539
(1) Consiliul de supraveghere are urmatoarele atributii principale:
a)exercita controlul permanent asupra conducerii societatii de catre directorat;
b)numeste si revoca membrii directoratului;
c)verifica conformitatea cu legea, cu actul constitutiv si cu hotararile adunarii generale a operatiunilor de conducere a societatii;
d)raporteaza cel putin o data pe an adunarii generale a actionarilor cu privire la activitatea de supraveghere desfasurata.
(2) In cazuri exceptionale, cand interesul societatii o cere, consiliul de supraveghere poate convoca adunarea generala a actionarilor.
(3) Consiliului de supraveghere nu ii pot fi transferate atributii de conducere a societatii. Cu toate acestea, in actul constitutiv se poate prevedea ca anumite tipuri de operatiuni nu pot fi efectuate decat cu acordul consiliului. In cazul in care consiliul nu isi da acordul pentru o astfel de operatiune, directoratul poate cere acordul adunarii generale ordinare. Hotararea adunarii generale cu privire la un asemenea acord este data cu o majoritate de 3 patrimi din numarul voturilor actionarilor prezenti. Actul constitutiv nu poate stabili o alta majoritate si nici stipula alte conditii.
Articolul 15310
(1) Consiliul de supraveghere poate crea comitete consultative, formate din cel putin 2 membri ai consiliului si insarcinate cu desfasurarea de investigatii si cu elaborarea de recomandari pentru consiliu, in domenii precum auditul, remunerarea membrilor directoratului si ai consiliului de supraveghere si a personalului, sau nominalizarea de candidati pentru diferitele posturi de conducere. Comitetele vor inainta consiliului in mod regulat rapoarte asupra activitatii lor.
(2) Presedintele directoratului poate fi numit membru in comitetul de nominalizare creat de consiliul de supraveghere, fara ca prin aceasta sa dobandeasca calitatea de membru in consiliu.
(3) Cel putin un membru al fiecarui comitet creat in temeiul alin. (1) trebuie sa fie membru independent al consiliului de supraveghere. Cel putin un membru al comitetului de audit trebuie sa detina experienta relevanta in aplicarea principiilor contabile sau in audit financiar.
Articolul 15311
(1) Consiliul de supraveghere se intruneste cel putin o data la 3 luni. Presedintele convoaca consiliul de supraveghere si prezideaza intrunirea.
(2) Consiliul de supraveghere este convocat in orice moment la cererea motivata a cel putin 2 dintre membrii consiliului sau la cererea directoratului. Consiliul se va intruni in cel mult 15 zile de la convocare.
(3) Daca presedintele nu da curs cererii de convocare a consiliului in conformitate cu dispozitiile alin. (2), autorii cererii pot convoca ei insisi consiliul, stabilind ordinea de zi a sedintei.
(4) Membrii directoratului pot fi convocati la intrunirile consiliului de supraveghere. Ei nu au drept de vot in consiliu.
(5) La fiecare sedinta se va intocmi un proces-verbal, care va cuprinde numele participantilor, ordinea de zi, ordinea deliberarilor, deciziile luate, numarul de voturi intrunite si opiniile separate. Procesul-verbal este semnat de catre presedintele de sedinta si de catre cel putin un alt membru prezent al consiliului.
SUBSECTIUNEA III: Dispozitii comune pentru sistemul unitar si sistemul dualist
Art. 15312
(1) Durata mandatului administratorilor, respectiv al membrilor directoratului si ai consiliului de supraveghere, este stabilita prin actul constitutiv, ea neputand depasi 4 ani. Ei sunt reeligibili, cand prin actul constitutiv nu se dispune altfel.
(2) Durata mandatului primilor membri ai consiliului de administratie, respectiv al primilor membri ai consiliului de supraveghere, nu poate depasi 2 ani.
(3) Pentru ca numirea unui administrator, respectiv a unui membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere, sa fie valabila din punct de vedere juridic, persoana numita trebuie sa o accepte in mod expres.
(4) Persoana numita in una dintre functiile prevazute la alin. (3) trebuie sa fie asigurata pentru raspundere profesionala.
Articolul 15313
(1) Directorii societatii pe actiuni, in sistemul unitar, respectiv membrii directoratului, in sistemul dualist, sunt persoane fizice.
(2) O persoana juridica poate fi numita administrator sau membru al consiliului de supraveghere al unei societati pe actiuni. Odata cu aceasta numire, persoana juridica este obligata sa isi desemneze un reprezentant permanent, persoana fizica. Acesta este supus acelorasi conditii si obligatii si are aceeasi raspundere civila si penala ca si un administrator sau membru al consiliului de supraveghere, persoana fizica, ce actioneaza in nume propriu, fara ca prin aceasta persoana juridica pe care o reprezinta sa fie exonerata de raspundere sau sa i se micsoreze raspunderea solidara. Cand persoana juridica isi revoca reprezentantul, ea are obligatia sa numeasca in acelasi timp un inlocuitor.
Articolul 15315
Directorii unei societati pe actiuni, in sistemul unitar, si membrii directoratului, in sistemul dualist, nu vor putea fi, fara autorizarea consiliului de administratie, respectiv a consiliului de supraveghere, directori, administratori, membri ai directoratului ori ai consiliului de supraveghere, cenzori sau, dupa caz, auditori interni ori asociati cu raspundere nelimitata, in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici nu pot exercita acelasi comert sau altul concurent, pe cont propriu sau al altei persoane, sub pedeapsa revocarii si raspunderii pentru daune.
Articolul 15316
(1) O persoana fizica poate exercita concomitent cel mult 5 mandate de administrator si/sau de membru al consiliului de supraveghere in societati pe actiuni al caror sediu se afla pe teritoriul Romaniei. Aceasta prevedere se aplica in aceeasi masura persoanei fizice administrator sau membru al consiliului de supraveghere, cat si persoanei fizice reprezentant permanent al unei persoane juridice administrator ori membru al consiliului de supraveghere.
(2) Interdictia prevazuta la alin. (1) nu se refera la cazurile cand cel ales in consiliul de administratie sau in consiliul de supraveghere este proprietar a cel putin o patrime din totalul actiunilor societatii sau este membru in consiliul de administratie ori in consiliul de supraveghere al unei societati pe actiuni ce detine patrimea aratata.
(3) Persoana care incalca prevederile prezentului articol este obligata sa demisioneze din functiile de membru al consiliului de administratie sau al consiliului de supraveghere care depasesc numarul maxim de mandate prevazute la alin. (1), in termen de o luna de la data aparitiei situatiei de incompatibilitate. La expirarea acestei perioade, el va pierde mandatul obtinut prin depasirea numarului legal de mandate, in ordinea cronologica a numirilor, si va fi obligat la restituirea remuneratiei si a altor beneficii primite catre societatea in care a exercitat acest mandat. Deliberarile si deciziile la care el a luat parte in exercitarea mandatului respectiv raman valabile.
Articolul 15317
Inainte de a fi numita director sau administrator, respectiv membru al directoratului sau al consiliului de supraveghere intr-o societate pe actiuni, persoana nominalizata va informa organul societatii insarcinat cu numirea sa cu privire la orice aspecte relevante din perspectiva prevederilor art. 15315 si 15316.
Articolul 15318
(1) Remuneratia membrilor consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere este stabilita prin actul constitutiv sau prin hotarare a adunarii generale a actionarilor.
(2) Remuneratia suplimentara a membrilor consiliului de administratie sau ai consiliului de supraveghere insarcinati cu functii specifice in cadrul organului respectiv, precum si remuneratia directorilor, in sistemul unitar, ori a membrilor directoratului, in sistemul dualist, sunt stabilite de consiliul de administratie, respectiv de consiliul de supraveghere. Actul constitutiv sau adunarea generala a actionarilor fixeaza limitele generale ale tuturor remuneratiilor acordate in acest fel.
(3) Orice alte avantaje pot fi acordate numai in conformitate cu alin. (1) si (2).
(4) Adunarea generala, respectiv consiliul de administratie sau consiliul de supraveghere si, daca este cazul, comitetul de remunerare se vor asigura, la stabilirea remuneratiilor sau a altor avantaje, ca acestea sunt justificate in raport cu indatoririle specifice ale persoanelor respective si cu situatia economica a societatii.
Articolul 15319
Consiliul de administratie va solicita oficiului registrului comertului inregistrarea numirii directorilor, precum si a oricarei schimbari in persoana administratorilor sau directorilor si publicarea acestor date in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Aceeasi obligatie revine directoratului cu privire la inregistrarea primilor membri ai directoratului si a oricarei schimbari in persoana membrilor directoratului sau a membrilor consiliului de supraveghere.
Articolul 15320
(1) Pentru validitatea deciziilor consiliului de administratie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere este necesara prezenta a cel putin jumatate din numarul membrilor fiecaruia dintre aceste organe, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare.
(2) Deciziile in cadrul consiliului de administratie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere se iau cu votul majoritatii membrilor prezenti. Deciziile cu privire la numirea sau revocarea presedintilor acestor organe se iau cu votul majoritatii membrilor consiliului.
(3) Membrii consiliului de administratie, ai directoratului sau ai consiliului de supraveghere pot fi reprezentati la intrunirile organului respectiv doar de catre alti membri ai sai. Un membru prezent poate reprezenta un singur membru absent.
(4) Actul constitutiv poate dispune ca participarea la reuniunile consiliului de administratie, ale directoratului sau ale consiliului de supraveghere poate avea loc si prin intermediul mijloacelor de comunicare la distanta, precizand felul acestora. Totodata, actul constitutiv poate limita felul deciziilor care pot fi luate in aceste conditii si poate prevedea un drept de a se opune la o astfel de procedura in favoarea unui numar determinat de membri ai organului respectiv.
(5) Mijloacele de comunicare la distanta prevazute la alin. (4) trebuie sa intruneasca conditiile tehnice necesare pentru identificarea participantilor, participarea efectiva a acestora la sedinta consiliului si retransmiterea deliberarilor in mod continuu.
(6) Daca actul constitutiv nu dispune altfel, presedintele consiliului de administratie sau al consiliului de supraveghere va avea votul decisiv in caz de paritate a voturilor. Nu poate avea vot decisiv presedintele consiliului de administratie care este, in acelasi timp, director al societatii.
(7) Daca presedintele in functie al consiliului de administratie, al directoratului sau al consiliului de supraveghere nu poate sau ii este interzis sa participe la vot in cadrul organului respectiv, ceilalti membri vor putea alege un presedinte de sedinta, avand aceleasi drepturi ca presedintele in functie.
(8)In caz de paritate de voturi si daca presedintele nu beneficiaza de vot decisiv, propunerea supusa votului se considera respinsa.
Articolul 15321
(1) Actul constitutiv poate dispune ca, in cazuri exceptionale, justificate prin urgenta situatiei si prin interesul societatii, deciziile consiliului de administratie sau ale directoratului pot fi luate prin votul unanim exprimat in scris al membrilor, fara a mai fi necesara o intrunire a respectivului organ.
(2) Nu se poate recurge la procedura prevazuta la alin. (1) in cazul deciziilor consiliului de administratie sau ale directoratului referitoare la situatiile financiare anuale ori la capitalul autorizat.
Articolul 15322
Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va putea sa incheie acte juridice in numele si in contul societatii, prin care sa dobandeasca bunuri pentru aceasta sau sa instraineze, sa inchirieze, sa schimbe ori sa constituie in garantie bunuri aflate in patrimoniul societatii, a caror valoare depaseste jumatate din valoarea contabila a activelor societatii la data incheierii actului juridic, numai cu aprobarea adunarii generale a actionarilor, data in conditiile art. 115.
Articolul 15323
Directorii si membrii consiliului de administratie, respectiv membrii directoratului si cei ai consiliului de supraveghere, sunt obligati sa participe la adunarile generale ale actionarilor.
Articolul 15324
(1) Daca consiliul de administratie, respectiv directoratul, constata ca, in urma unor pierderi, stabilite prin situatiile financiare anuale aprobate conform legii, activul net al societatii, determinat ca diferenta intre totalul activelor si totalul datoriilor acesteia, s-a diminuat la mai putin de jumatate din valoarea capitalului social subscris, va convoca de indata adunarea generala extraordinara pentru a decide daca societatea trebuie sa fie dizolvata.
(2) Prin actul constitutiv se poate stabili ca adunarea generala extraordinara sa fie convocata chiar si in cazul unei diminuari a activului net mai putin semnificativa decat cea prevazuta la alin. (1), stabilindu-se acest nivel minim al activului net prin raportare la capitalul social subscris.
(3) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va prezenta adunarii generale extraordinare intrunite potrivit alin. (1) un raport cu privire la situatia patrimoniala a societatii, insotit de observatii ale cenzorilor sau, dupa caz, ale auditorilor interni. Acest raport trebuie depus la sediul societatii cu cel putin o saptamana inainte de data adunarii generale, pentru a putea fi consultat de orice actionar interesat. In cadrul adunarii generale extraordinare, consiliul de administratie, respectiv directoratul, ii va informa pe actionari cu privire la orice fapte relevante survenite dupa redactarea raportului scris.
(4) Daca adunarea generala extraordinara nu hotaraste dizolvarea societatii, atunci societatea este obligata ca, cel tarziu pana la incheierea exercitiului financiar ulterior celui in care au fost constatate pierderile si sub rezerva dispozitiilor art. 10, sa procedeze la reducerea capitalului social cu un cuantum cel putin egal cu cel al pierderilor care nu au putut fi acoperite din rezerve, daca in acest interval activul net al societatii nu a fost reconstituit pana la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din capitalul social.
(5) In cazul neintrunirii adunarii generale extraordinare in conformitate cu alin. (1) sau daca adunarea generala extraordinara nu a putut delibera valabil nici in a doua convocare, orice persoana interesata se poate adresa instantei pentru a cere dizolvarea societatii. Dizolvarea poate fi ceruta si in cazul in care obligatia impusa societatii potrivit alin. (4) nu este respectata. In oricare dintre aceste cazuri instanta poate acorda societatii un termen ce nu poate depasi 6 luni pentru regularizarea situatiei. Societatea nu va fi dizolvata daca reconstituirea activului net pana la nivelul unei valori cel putin egale cu jumatate din capitalul social are loc pana in momentul ramanerii definitive a hotararii judecatoresti de dizolvare.
Articolul 155
(1) Actiunea in raspundere contra fondatorilor, administratorilor, directorilor, respectiv a membrilor directoratului si consiliului de supraveghere, precum si a cenzorilor sau auditorilor financiari, pentru daune cauzate societatii de acestia prin incalcarea indatoririlor lor fata de societate, apartine adunarii generale, care va decide cu majoritatea prevazuta la art. 112.
(2) Adunarea generala desemneaza cu aceeasi majoritate persoana insarcinata sa exercite actiunea in justitie.
(3) Cand adunarea generala decide cu privire la situatia financiara anuala, poate lua o hotarare referitoare la raspunderea administratorilor sau directorilor, respectiv a membrilor directoratului si consiliului de supraveghere, chiar daca aceasta problema nu figureaza pe ordinea de zi.
(4) Daca adunarea generala decide sa porneasca actiune in raspundere contra administratorilor, respectiv a membrilor directoratului, mandatul acestora inceteaza de drept de la data adoptarii hotararii si adunarea generala, respectiv consiliul de supraveghere, va proceda la inlocuirea lor.
(5) Daca actiunea se porneste impotriva directorilor, acestia sunt suspendati de drept din functie pana la ramanerea definitiva a hotararii.
(6) Daca adunarea generala decide sa porneasca actiune in raspundere contra membrilor consiliului de supraveghere cu majoritatea prevazuta la art. 115 alin. (1), mandatul membrilor respectivi ai consiliului de supraveghere inceteaza de drept. Adunarea generala va proceda la inlocuirea lor.
(7) Actiunea in raspundere impotriva membrilor directoratului poate fi exercitata si de catre consiliul de supraveghere, in urma unei decizii a consiliului insusi. Daca decizia este luata cu o majoritate de doua treimi din numarul total de membri ai consiliului de supraveghere, mandatul membrilor respectivi ai directoratului inceteaza de drept, consiliul de supraveghere procedand la inlocuirea lor.
Articolul 1551
(1) Daca adunarea generala nu introduce actiunea in raspundere prevazuta la art. 155 si nici nu da curs propunerii unuia sau mai multor actionari de a initia o asemenea actiune, actionarii reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social au dreptul de a introduce o actiune in despagubiri, in nume propriu, dar in contul societatii, impotriva oricarei persoane prevazute la art. 155 alin. (1).
(2) Persoanele care exercita dreptul prevazut la alin. (1) trebuie sa fi avut deja calitatea de actionar la data la care a fost dezbatuta in cadrul adunarii generale problema introducerii actiunii in raspundere.
(3) Cheltuielile de judecata vor fi suportate de actionarii care au introdus actiunea. In caz de admitere, actionarii au dreptul la rambursarea de catre societate a sumelor avansate cu acest titlu.
(4) Dupa ramanerea definitiva a hotararii instantei de admitere a actiunii prevazute la alin. (1), adunarea generala a actionarilor, respectiv consiliul de supraveghere va putea decide incetarea mandatului administratorilor, directorilor si membrilor consiliului de supraveghere, respectiv al membrilor directoratului, si inlocuirea acestora.
SECTIUNEA IV: Auditul financiar, auditul intern si cenzorii
Art. 159
(1) Societatea pe actiuni va avea 3 cenzori si un supleant, daca prin actul constitutiv nu se prevede un numar mai mare. In toate cazurile, numarul cenzorilor trebuie sa fie impar.
(2) Cenzorii sunt alesi de adunarea generala a actionarilor. Durata mandatului lor este de 3 ani si pot fi realesi.
(3) Cenzorii trebuie sa isi exercite personal mandatul.
(4) La societatile pe actiuni cu capital majoritar de stat, unul dintre cenzori este, in mod obligatoriu, reprezentant al Ministerului Economiei si Finantelor.
Articolul 160
(1) Situatiile financiare ale societatilor comerciale supuse obligatiei legale de auditare vor fi auditate de catre auditori financiari – persoane fizice sau persoane juridice -, in conditiile prevazute de lege.
(11)Societatile pe actiuni care opteaza, in temeiul art. 153, pentru sistemul dualist de administrare sunt supuse auditului financiar.
(12)Societatile pe actiuni ale caror situatii financiare sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau optiunii, in acest sens, a actionarilor pot sa nu aplice prevederile art. 159 alin. (1), hotararea in acest sens fiind luata de adunarea generala a actionarilor.
(2) Societatile comerciale ale caror situatii financiare anuale sunt supuse auditului financiar, potrivit legii sau hotararii actionarilor, vor organiza auditul intern potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din Romania.
(3) La societatile comerciale ale caror situatii financiare anuale nu sunt supuse, potrivit legii, auditului financiar, adunarea generala ordinara a actionarilor va hotari contractarea auditului financiar sau numirea cenzorilor, dupa caz.
Articolul 1601
Consiliul de administratie, respectiv directoratul, inregistreaza la registrul comertului orice schimbare a cenzorilor, respectiv auditorilor financiari.
Articolul 161
(1) Cenzorii pot fi actionari, cu exceptia cenzorului expert contabil, care poate fi tert ce exercita profesia individual ori in forme asociative.
(2) Nu pot fi cenzori, iar daca au fost alesi, decad din mandatul lor:
a)rudele sau afinii pana la al patrulea grad inclusiv sau sotii administratorilor;
b)persoanele care primesc sub orice forma, pentru alte functii decat aceea de cenzor, un salariu sau o remuneratie de la administratori sau de la societate sau ai caror angajatori sunt in raporturi contractuale sau se afla in concurenta cu aceasta;
c)persoanele carora le este interzisa functia de membru al consiliului de administratie, respectiv al consiliului de supraveghere si al directoratului, in temeiul art. 731;
d)persoanele care, pe durata exercitarii atributiilor conferite de aceasta calitate, au atributii de control in cadrul Ministerului Finantelor Publice sau al altor institutii publice, cu exceptia situatiilor prevazute expres de lege.
(3) Cenzorii sunt remunerati cu o indemnizatie fixa, determinata prin actul constitutiv sau de adunarea generala care i-a numit.
Articolul 162
(1) In caz de deces, impiedicare fizica sau legala, incetare ori renuntare la mandat a unui cenzor, acesta va fi inlocuit de supleant.
(2) In situatia prevazuta la alin. (1), precum si in situatia in care numarul cenzorilor nu se poate completa prin inlocuirea cu supleanti ori nu mai ramane in functie niciun cenzor, administratorii vor convoca de urgenta adunarea generala in vederea desemnarii unui nou cenzor.
Articolul 163
(1) Cenzorii sunt obligati sa supravegheze gestiunea societatii, sa verifice daca situatiile financiare sunt legal intocmite si in concordanta cu registrele, daca acestea din urma sunt tinute regulat si daca evaluarea elementelor patrimoniale s-a facut conform regulilor stabilite pentru intocmirea si prezentarea situatiilor financiare.
(2) Despre toate acestea, precum si asupra propunerilor pe care le vor considera necesare cu privire la situatiile financiare si repartizarea profitului, cenzorii vor prezenta adunarii generale un raport amanuntit. Modalitatea si procedura de raportare a auditorilor interni se stabilesc potrivit normelor elaborate de Camera Auditorilor Financiari din Romania.
(3) Adunarea generala poate aproba situatiile financiare anuale numai daca acestea sunt insotite de raportul cenzorilor sau, dupa caz, al auditorilor financiari.
(5) Cenzorii sau, dupa caz, auditorii interni vor aduce la cunostinta membrilor consiliului de administratie neregulile in administratie si incalcarile dispozitiilor legale si ale prevederilor actului constitutiv pe care le constata, iar cazurile mai importante le vor aduce la cunostinta adunarii generale.
Articolul 164
(1) Cenzorii au dreptul sa obtina in fiecare luna de la administratori o situatie despre mersul operatiunilor.
(3) Este interzis cenzorilor sa comunice actionarilor in particular sau tertilor datele referitoare la operatiunile societatii, constatate cu ocazia exercitarii mandatului lor.
Articolul 1641
(1) Orice actionar are dreptul sa reclame cenzorilor faptele despre care crede ca trebuie cenzurate, iar acestia le vor avea in vedere la intocmirea raportului catre adunarea generala.
(2) In cazul in care reclamatia este facuta de actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social sau o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, cenzorii sunt obligati sa o verifice. Daca vor aprecia ca reclamatia este intemeiata si urgenta, sunt obligati sa convoace imediat adunarea generala si sa prezinte acesteia observatiile lor. In caz contrar, ei trebuie sa puna in discutie reclamatia la prima adunare. Adunarea generala trebuie sa ia o hotarare asupra celor reclamate.
(3) In cazul societatilor in care au fost desemnati auditori interni, potrivit legii, orice actionar are dreptul sa reclame acestora faptele despre care cred ca trebuie verificate. Auditorii interni le vor avea in vedere la intocmirea raportului catre consiliul de administratie, respectiv consiliul de supraveghere. In cazul in care reclamatia este facuta de actionari reprezentand, individual sau impreuna, cel putin 5% din capitalul social ori o cota mai mica, daca actul constitutiv prevede astfel, auditorii interni sunt obligati sa verifice faptele reclamate, iar in cazul in care sunt confirmate, fiind consemnate intr-un raport ce va fi comunicat consiliului de administratie, respectiv consiliului de supraveghere, si pus la dispozitie adunarii generale; in acest caz, consiliul de administratie, respectiv consiliul de supraveghere, este obligat sa convoace adunarea generala.
Articolul 165
(1) Pentru indeplinirea obligatiei prevazute la art. 163 alin. (2), cenzorii vor delibera impreuna; ei insa vor putea face, in caz de neintelegere, rapoarte separate, care vor trebui sa fie prezentate adunarii generale.
(2) Pentru celelalte obligatii impuse de lege, cenzorii vor putea lucra separat.
(3) Cenzorii vor trece intr-un registru special deliberarile lor, precum si constatarile facute in exercitiul mandatului lor.
Articolul 166
(1) Intinderea si efectele raspunderii cenzorilor sunt determinate de regulile mandatului.
(2) Revocarea lor se va putea face numai de adunarea generala, cu votul cerut la adunarile extraordinare.
(3) Dispozitiile art. 73 si 15316 se aplica si cenzorilor.
SECTIUNEA V: Despre emiterea de obligatiuni
Art. 167
(1) Valoarea nominala a unei obligatiuni nu poate fi mai mica de 2,5 lei.
(2) Obligatiunile din aceeasi emisiune trebuie sa fie de o valoare egala si acorda posesorilor lor drepturi egale.
(3) Obligatiunile pot fi emise in forma materiala, pe suport hartie, sau in forma dematerializata, prin inscriere in cont.
Articolul 170
(1) Subscriptia obligatiunilor va fi facuta pe exemplarele prospectului de emisiune.
(2) Valoarea obligatiunilor subscrise trebuie sa fie integral varsata.
(3) Titlurile obligatiunilor trebuie sa cuprinda datele prevazute in legislatia pietei de capital.
(4) Titlurile vor fi semnate in conformitate cu dispozitiile art. 93 alin. (4).
(5) Valoarea nominala a obligatiunilor convertibile in actiuni va trebui sa fie egala cu cea a actiunilor.
Articolul 171
(1) Detinatorii de obligatiuni se pot intruni in adunare generala, pentru a delibera asupra intereselor lor.
(2) Adunarea va fi convocata pe cheltuiala societatii care a emis obligatiunile, la cererea unui numar de detinatori care sa reprezinte a patra parte din titlurile emise si nerambursate sau, dupa numirea reprezentantilor detinatorilor de obligatiuni, la cererea acestora.
(3) Dispozitiile prevazute pentru adunarea ordinara a actionarilor se aplica si adunarii detinatorilor de obligatiuni, in ce priveste formele, conditiile, termenele convocarii, depunerea titlurilor si votarea.
(4) Societatea emitenta nu poate participa la deliberarile adunarii detinatorilor de obligatiuni, in baza obligatiunilor pe care le poseda.
(5) Detinatorii de obligatiuni vor putea fi reprezentati prin mandatari, altii decat administratorii, directorii, respectiv membrii directoratului, ai consiliului de supraveghere ori cenzorii sau functionarii societatii.
Articolul 172
(1) Adunarea detinatorilor de obligatiuni legal constituita poate:
a)sa numeasca un reprezentant al detinatorilor de obligatiuni si unul sau mai multi supleanti, cu dreptul de a-i reprezenta fata de societate si in justitie, fixandu-le remuneratia; acestia nu pot lua parte la administrarea societatii, dar vor putea asista la adunarile sale generale;
b)sa indeplineasca toate actele de supraveghere si de aparare a intereselor lor comune sau sa autorizeze un reprezentant cu indeplinirea lor;
c)sa constituie un fond, care va putea fi luat din dobanzile cuvenite detinatorilor de obligatiuni, pentru a face fata cheltuielilor necesare apararii drepturilor lor, stabilind, in acelasi timp, regulile pentru gestiunea acestui fond;
d)sa se opuna la orice modificare a actului constitutiv sau a conditiilor imprumutului, prin care s-ar putea aduce o atingere drepturilor detinatorilor de obligatiuni;
e)sa se pronunte asupra emiterii de noi obligatiuni.
(2) Hotararile adunarii vor fi aduse la cunostinta societatii, in termen de cel mult 3 zile de la adoptarea lor.
Articolul 173
Pentru validitatea deliberarilor prevazute la art. 172 alin. (1) lit. a), b) si c) hotararea se ia cu o majoritate reprezentand cel putin o treime din titlurile emise si nerambursate; in celelalte cazuri este necesara prezenta in adunare a detinatorilor reprezentand cel putin doua treimi din titlurile nerambursate si votul favorabil a cel putin patru cincimi din titlurile reprezentate la adunare.
Articolul 174
(1) Hotararile luate de adunarea detinatorilor de obligatiuni sunt obligatorii si pentru detinatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra.
(2) Hotararile adunarii detinatorilor de obligatiuni pot fi atacate in justitie de catre detinatorii care nu au luat parte la adunare sau au votat contra si au cerut sa se insereze aceasta in procesul-verbal al sedintei, in termenul si cu efectele aratate in art. 132 si 133.
Articolul 175
Actiunea in justitie a detinatorului de obligatiuni impotriva societatii nu este admisibila daca are acelasi obiect cu al actiunii intentate de reprezentantul detinatorilor de obligatiuni sau este contrara unei hotarari a adunarii detinatorilor de obligatiuni.
Articolul 176
(1) Obligatiunile se ramburseaza de societatea emitenta la scadenta.
(2) Inainte de scadenta, obligatiunile din aceeasi emisiune si cu aceeasi valoare pot fi rambursate, prin tragere la sorti, la o suma superioara valorii lor nominale, stabilita de societate si anuntata public cu cel putin 15 zile inainte de data tragerii la sorti.
(3) Obligatiunile convertibile pot fi preschimbate in actiuni ale societatii emitente, in conditiile stabilite in prospectul de oferta publica.
 
SECTIUNEA VI: Despre registrele societatii si despre situatiile financiare anuale
Art. 177
(1) In afara de evidentele prevazute de lege, societatile pe actiuni trebuie sa tina:
a)un registru al actionarilor care sa arate, dupa caz, numele si prenumele, codul numeric personal, denumirea, domiciliul sau sediul actionarilor cu actiuni nominative, precum si varsamintele facute in contul actiunilor. Evidenta actiunilor tranzactionate pe o piata reglementata/sistem alternativ de tranzactionare se realizeaza cu respectarea legislatiei specifice pietei de capital;
b)un registru al sedintelor si deliberarilor adunarilor generale;
c)un registru al sedintei si deliberarilor consiliului de administratie, respectiv ale directoratului si consiliului de supraveghere;
e)un registru al deliberarilor si constatarilor facute de cenzori si, dupa caz, de auditori interni, in exercitarea mandatului lor;
f)un registru al obligatiunilor, care sa arate totalul obligatiunilor emise si al celor rambursate, precum si numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul titularilor, cand ele sunt nominative. Evidenta obligatiunilor emise in forma dematerializata si tranzactionate pe o piata reglementata sau printr-un sistem alternativ de tranzactionare va fi tinuta conform legislatiei specifice pietei de capital;
g)orice alte registre prevazute de acte normative speciale.
(2) Registrele prevazute la alin. (1) lit. a), b) si f) vor fi tinute prin grija consiliului de administratie, respectiv a directoratului, cel prevazut la lit. c) prin grija organului in cauza, iar cel prevazut la lit. e) prin grija cenzorilor sau, dupa caz, a auditorilor interni; registrele prevazute la alin. (1) lit. g) vor fi tinute in conditiile prevazute de actele normative respective.
Articolul 178
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, sau, dupa caz, entitatile care tin evidenta actionariatului conform prevederilor legale au obligatia sa puna la dispozitia actionarilor si a oricaror alti solicitanti informatii privind structura actionariatului respectivei societati si sa le elibereze, la cerere, pe cheltuiala lor, certificate privind aceste date.
(2) De asemenea, sunt obligati sa puna la dispozitia actionarilor si a detinatorilor de obligatiuni, in aceleasi conditii, registrele prevazute la art. 177 alin. (1) lit. b) si f).
Articolul 179
Registrul actionarilor si registrul obligatiunilor se pot tine manual sau in sistem computerizat.
Articolul 180
(1) Societatea comerciala poate contracta cu o societate de registru independent privat tinerea registrului actionarilor in sistem computerizat si efectuarea inregistrarilor si a altor operatiuni legate de acest registru.
(2) Dispozitiile alineatului precedent sunt aplicabile, in mod corespunzator, si in ceea ce priveste registrul obligatiunilor.
(3) Tinerea registrului actionarilor si/sau a registrului obligatiunilor de catre o societate de registru independent autorizat este obligatorie in cazurile prevazute de lege.
(4) In cazul in care registrul actionarilor este tinut de catre o societate de registru independent autorizata, este obligatorie mentionarea in registrul comertului a firmei si a sediului acesteia, precum si a oricaror modificari intervenite cu privire la aceste elemente de identificare.
Articolul 181
Consiliul de administratie, respectiv directoratul, trebuie sa prezinte cenzorilor, respectiv auditorilor interni si auditorilor financiari, cu cel putin 30 de zile inainte de ziua stabilita pentru sedinta adunarii generale situatia financiara anuala pentru exercitiul financiar precedent, insotita de raportul lor si de documentele justificative.
Articolul 182
(1) Situatiile financiare anuale se vor intocmi in conditiile prevazute de lege.
(2) Situatiile financiare anuale ale societatilor comerciale vor fi verificate sau auditate, potrivit legii.
Articolul 183
(1) Din profitul societatii se va prelua, in fiecare an, cel putin 5 % pentru formarea fondului de rezerva, pana ce acesta va atinge minimum a cincea parte din capitalul social.
(2) Daca fondul de rezerva, dupa constituire, s-a micsorat din orice cauza, va fi completat, cu respectarea prevederilor alin. (1).
(3) De asemenea, se include in fondul de rezerva, chiar daca acesta a atins suma prevazuta la alin. (1), excedentul obtinut prin vanzarea actiunilor la un curs mai mare decat valoarea lor nominala, daca acest excedent nu este intrebuintat la plata cheltuielilor de emisiune sau destinat amortizarilor.
(4) Fondatorii vor participa la profit, daca acest lucru este prevazut in actul constitutiv ori, in lipsa unor asemenea prevederi, a fost aprobat de adunarea generala extraordinara.
(5) In toate cazurile, conditiile participarii se vor stabili de adunarea generala, pentru fiecare exercitiu financiar.
Articolul 184
(1) Raportul cenzorilor sau, dupa caz, al auditorului financiar ramane depus la sediul societatii si la cel al sucursalelor in cele 15 zile care preced intrunirea adunarii generale, pentru a fi consultate de actionari.
(2) La cerere, consiliul de administratie, respectiv directoratul, elibereaza actionarilor copii de pe aceste documente. Sumele percepute pentru eliberarea de copii nu pot depasi costurile administrative implicate de furnizarea acestora.
Articolul 185
(1) In conditiile prevazute de Legea contabilitatii nr. 82/1991, republicata, consiliul de administratie, respectiv directoratul, este obligat sa depuna la unitatile teritoriale ale Ministerului Finantelor Publice, in format hartie si in format electronic sau numai in forma electronica, avand atasata o semnatura electronica extinsa, situatiile financiare anuale, raportul lor, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, dupa caz.
(2) Consiliul de administratie, respectiv directoratul societatii-mama, definita astfel de reglementarile contabile aplicabile, este obligat sa depuna la unitatile teritoriale ale Ministerului Finantelor Publice copii ale situatiilor financiare anuale consolidate, prevederile alin. (1) urmand a fi aplicate in mod corespunzator.
(3) In vederea efectuarii publicitatii legale, Ministerul Finantelor Publice transmite, electronic, la Oficiul National al Registrului Comertului copii de pe urmatoarele acte, in forma electronica: situatiile financiare anuale si, dupa caz, situatiile financiare anuale consolidate, raportul si, dupa caz, raportul consolidat al consiliului de administratie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum si indicatorii economico-financiari necesari efectuarii publicitatii legale. Publicitatea legala se realizeaza prin mentionarea in registrul comertului a depunerii situatiilor financiare anuale, insotite de raportul consiliului de administratie, respectiv al directoratului, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari, precum si prin publicarea indicatorilor economico-financiari extrasi din acestea.
(4) Societatile comerciale care au o cifra anuala de afaceri de peste 10 milioane lei au obligatia de a publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, un anunt prin care se confirma depunerea actelor prevazute la alin. (1).
(5) Pentru societatile comerciale a caror cifra anuala de afaceri nu depaseste 10 milioane lei, anuntul prevazut la alin. (4) va fi publicat, pentru acces gratuit, pe pagina de internet a Oficiului National al Registrului Comertului.
(6) Ministerul Finantelor Publice si Oficiul National al Registrului Comertului vor incheia un protocol de colaborare, in vederea transmiterii, in format electronic, a copiilor si informatiilor prevazute la alin. (3) si (5).
Articolul 186
Aprobarea situatiilor financiare anuale de catre adunarea generala nu impiedica exercitarea actiunii in raspundere, in conformitate cu prevederile art. 155.
(la data 01-dec-2006 Art. 186 din titlul III, capitolul IV, sectiunea VI modificat de Art. I, punctul 134. din Legea 441/2006 )
 
CAPITOLUL V: Societatile in comandita pe actiuni
Art. 187
Dispozitiile prezentului capitol se completeaza cu normele privind societatile pe actiuni, cu exceptia celor referitoare la sistemul dualist de administrare.
Articolul 188
(1) Administrarea societatii este incredintata unuia sau mai multor asociati comanditati.
(2) Asociatilor comanditati li se vor aplica dispozitiile prevazute la art. 80-83, iar asociatilor comanditari cele din art. 89 si 90.
Articolul 189
(1) In societatea in comandita pe actiuni, administratorii vor putea fi revocati de adunarea generala a actionarilor, printr-o hotarare luata cu majoritatea stabilita pentru adunarile extraordinare.
(2) Adunarea generala, cu aceeasi majoritate, alege alta persoana in locul administratorului revocat, decedat sau care a incetat exercitarea mandatului sau.
(3) Numirea trebuie aprobata si de ceilalti administratori, daca sunt mai multi.
(4) Noul administrator devine asociat comanditat.
(5) Administratorul revocat ramane raspunzator nelimitat fata de terti pentru obligatiile pe care le-a contractat in timpul administratiei sale, putand insa exercita actiune in regres impotriva societatii.
Articolul 190
Asociatii comanditati, care sunt administratori, nu pot lua parte la deliberarile adunarilor generale pentru alegerea cenzorilor sau, dupa caz, a auditorului financiar, chiar daca poseda actiuni ale societatii.
CAPITOLUL VI: Societatile cu raspundere limitata
Art. 191
(1) Hotararile asociatilor se iau in adunarea generala.
(2) Prin actul constitutiv se va putea stabili ca votarea se poate face si prin corespondenta.
Articolul 192
(1) Adunarea generala decide prin votul reprezentand majoritatea absoluta a asociatilor si a partilor sociale, in afara de cazul cand in actul constitutiv se prevede altfel.
(2) Pentru hotararile avand ca obiect modificarea actului constitutiv este necesar votul tuturor asociatilor, in afara de cazul cand legea sau actul constitutiv prevede altfel.
Articolul 193
(1) Fiecare parte sociala da dreptul la un vot.
(2) Un asociat nu poate exercita dreptul sau de vot in deliberarile adunarilor asociatilor referitoare la aporturile sale in natura sau la actele juridice incheiate intre ele si societate.
(3) Daca adunarea legal constituita nu poate lua o hotarare valabila din cauza neintrunirii majoritatii cerute, adunarea convocata din nou poate decide asupra ordinii de zi, oricare ar fi numarul de asociati si partea din capitalul social reprezentata de asociatii prezenti.
Articolul 194
(1) Adunarea generala a asociatilor are urmatoarele obligatii principale:
a)sa aprobe situatia financiara anuala si sa stabileasca repartizarea profitului net;
b)sa desemneze administratorii si cenzorii, sa ii revoce/demita si sa le dea descarcare de activitate, precum si sa decida contractarea auditului financiar, atunci cand acesta nu are caracter obligatoriu, potrivit legii;
c)sa decida urmarirea administratorilor si cenzorilor pentru daunele pricinuite societatii, desemnand si persoana insarcinata sa o exercite;
d)sa modifice actul constitutiv.
(2) In acest din urma caz, daca in actul constitutiv se prevede dreptul de retragere a asociatului pentru ca nu este de acord cu modificarile aduse acestuia, se aplica dispozitiile art. 224 si 225.
Articolul 195
(1) Administratorii sunt obligati sa convoace adunarea asociatilor la sediul social, cel putin o data pe an sau de cate ori este necesar.
(2) Un asociat sau un numar de asociati, ce reprezinta cel putin o patrime din capitalul social, va putea cere convocarea adunarii generale, aratand scopul acestei convocari.
(3) Convocarea adunarii se va face in forma prevazuta in actul constitutiv, iar in lipsa unei dispozitii speciale, prin scrisoare recomandata, cu cel putin 10 zile inainte de ziua fixata pentru tinerea acesteia, aratandu-se ordinea de zi.
Articolul 196
Dispozitiile prevazute pentru societatile pe actiuni, in ce priveste dreptul de a ataca hotararile adunarii generale, se aplica si societatilor cu raspundere limitata, termenul de 15 zile prevazut la art. 132 alin. (2) urmand sa curga de la data la care asociatul a luat cunostinta de hotararea adunarii generale pe care o ataca.
Articolul 1961
(1) In cazul societatilor cu raspundere limitata cu asociat unic, acesta va exercita atributiile adunarii generale a asociatilor societatii.
(2) Asociatul unic va consemna de indata, in scris, orice decizie adoptata in conformitate cu alin. (1).
(3) Asociatul unic poate avea calitatea de salariat al societatii cu raspundere limitata al carui asociat unic este.
Articolul 197
(1) Societatea este administrata de unul sau mai multi administratori, asociati sau neasociati, numiti prin actul constitutiv sau de adunarea generala.
(2) Administratorii nu pot primi, fara autorizarea adunarii asociatilor, mandatul de administrator in alte societati concurente sau avand acelasi obiect de activitate, nici sa faca acelasi fel de comert ori altul concurent pe cont propriu sau pe contul altei persoane fizice sau juridice, sub sanctiunea revocarii si raspunderii pentru daune.
(3) Dispozitiile art. 75, 76, 77 alin. (1) si 79 se aplica si societatilor cu raspundere limitata.
(4) Dispozitiile privitoare la administrarea societatilor pe actiuni nu sunt aplicabile societatilor cu raspundere limitata, indiferent daca sunt sau nu supuse obligatiei de auditare.
Articolul 198
(1) Societatea trebuie sa tina, prin grija administratorilor, un registru al asociatilor, in care se vor inscrie, dupa caz, numele si prenumele, denumirea, domiciliul sau sediul fiecarui asociat, partea acestuia din capitalul social, transferul partilor sociale sau orice alta modificare privitoare la acestea.
(2) Administratorii raspund personal si solidar pentru orice dauna pricinuita prin nerespectarea prevederilor de la alin. (1).
(3) Registrul poate fi cercetat de asociati si creditori.
Articolul 199
(1) Dispozitiile art. 160 alin. (1), alin. (12) si alin. (2), precum si ale art. 1601 se aplica in mod corespunzator.
(2) La societatile comerciale care nu se incadreaza in prevederile art. 160 alin. (1), adunarea asociatilor poate numi unul sau mai multi cenzori ori un auditor financiar.
(3) Daca numarul asociatilor trece de 15, numirea cenzorilor este obligatorie.
(4) Dispozitiile prevazute pentru cenzorii societatilor pe actiuni se aplica si cenzorilor din societatile cu raspundere limitata.
(5) In lipsa de cenzori sau, dupa caz, de auditor financiar, fiecare dintre asociati, care nu este administrator al societatii, va exercita dreptul de control pe care asociatii il au in societatile in nume colectiv.
Articolul 200
Societatea cu raspundere limitata nu poate emite obligatiuni.
Articolul 201
(1) Situatiile financiare vor fi intocmite dupa normele prevazute pentru societatea pe actiuni. In urma aprobarii lor de catre adunarea generala a asociatilor, administratorii vor depune la registrul comertului, in termen de 15 zile de la data adunarii generale, copii ale situatiilor financiare anuale, in conformitate cu prevederile Legii contabilitatii nr. 82/1991, republicata, spre a fi publicate in conformitate cu art. 185.
(2) Dispozitiile prevazute pentru fondurile de rezerva la societatea pe actiuni, ca si acelea privitoare la reducerea capitalului social, se aplica si societatilor cu raspundere limitata.
Articolul 202
(1) Partile sociale pot fi transmise intre asociati.
(2) Transmiterea catre persoane din afara societatii este permisa numai daca a fost aprobata de asociati reprezentand cel putin trei patrimi din capitalul social.
(21)Hotararea adunarii asociatilor, adoptata in conditiile alin. (2), se depune in termen de 15 zile la oficiul registrului comertului, spre a fi mentionata in registru si publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(22)Oficiul registrului comertului va transmite de indata, pe cale electronica, hotararea prevazuta la alin. (21) Agentiei Nationale de Administrare Fiscala si directiilor generale ale finantelor publice judetene si a municipiului Bucuresti.
(23)Creditorii sociali si orice alte persoane prejudiciate prin hotararea asociatilor privitoare la transmiterea partilor sociale pot formula o cerere de opozitie prin care sa solicite instantei judecatoresti sa oblige, dupa caz, societatea sau asociatii la repararea prejudiciului cauzat, precum si, daca este cazul, atragerea raspunderii civile a asociatului care intentioneaza sa isi cedeze partile sociale. Dispozitiile art. 62 se aplica in mod corespunzator.
(24)Transmiterea partilor sociale va opera, in lipsa unei opozitii, la data expirarii termenului de opozitie prevazut la art. 62, iar daca a fost formulata o opozitie, la data comunicarii hotararii de respingere a acesteia.
(3) In cazul dobandirii unei parti sociale prin succesiune, prevederile alin. (2) nu sunt aplicabile daca prin actul constitutiv nu se dispune altfel; in acest din urma caz, societatea este obligata la plata partii sociale catre succesori, conform ultimului bilant contabil aprobat.
(4) In cazul in care s-ar depasi maximul legal de asociati din cauza numarului succesorilor, acestia vor fi obligati sa desemneze un numar de titulari ce nu va depasi maximul legal.
Articolul 203
(1) Transmiterea partilor sociale trebuie inscrisa in registrul comertului si in registrul de asociati al societatii.
(2) Transmiterea are efect fata de terti numai din momentul inscrierii ei in registrul comertului.
(3) Actul de transmitere a partilor sociale si actul constitutiv actualizat cu datele de identificare a noilor asociati vor fi depuse la oficiul registrului comertului, fiind supuse inregistrarii in registrul comertului potrivit dispozitiilor art. 204 alin. (4).
 
TITLUL IV: Modificarea actului constitutiv
CAPITOLUL I: Dispozitii generale
Art. 204
(1) Actul constitutiv poate fi modificat prin hotarare a adunarii generale ori a Consiliului de administratie, respectiv directoratului, adoptata in temeiul art. 114 alin. (1), sau prin hotararea instantei judecatoresti, in conditiile art. 223 alin. (3) si ale art. 226 alin. (2).
(2) Forma autentica a actului modificator adoptat de asociati este obligatorie atunci cand are ca obiect:
a)majorarea capitalului social prin subscrierea ca aport in natura a unui imobil;
b)modificarea formei juridice a societatii intr-o societate in nume colectiv sau in comandita simpla;
c)majorarea capitalului social prin subscriptie publica.
(3) Dispozitiile art. 17 alin. (1) se aplica si in cazul schimbarii denumirii ori in cel al continuarii societatii cu raspundere limitata cu asociat unic.
(la data 01-dec-2006 Art. 204, alin. (3) din titlul IV, capitolul I modificat de Art. I, punctul 141. din Legea 441/2006 )
(4) Dupa fiecare modificare a actului constitutiv, administratorii, respectiv directoratul vor depune la registrul comertului actul modificator si textul complet al actului constitutiv, actualizat cu toate modificarile, care vor fi inregistrate in temeiul incheierii judecatorului-delegat, cu exceptia situatiilor stipulate la art. 223 alin. (3) si la art. 226 alin. (2), cand inregistrarea va fi efectuata pe baza hotararii definitive de excludere sau de retragere.
(5) Oficiul registrului comertului va inainta din oficiu actul modificator astfel inregistrat si o notificare asupra depunerii textului actualizat al actului constitutiv catre Regia Autonoma A«Monitorul OficialA», spre a fi publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii.
(6) Actul modificator al actului constitutiv al unei societati in nume colectiv sau in comandita simpla, in forma autentica, se depune la oficiul registrului comertului, cu respectarea prevederilor alin. (4), si se mentioneaza in acest registru, fara a fi obligatorie publicarea lui in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(7) In forma actualizata potrivit alin. (4) se pot omite numele sau denumirea si celelalte date de identificare a fondatorilor si a primilor membri ai organelor societatii.
(9)Omisiunea este permisa numai daca au trecut cel putin 5 ani de la data inmatricularii societatii si numai daca actul constitutiv nu prevede altfel.
Articolul 205
Schimbarea formei societatii, prelungirea duratei ei sau alte modificari ale actului constitutiv al societatii nu atrag crearea unei persoane juridice noi.
Articolul 206
(1) Creditorii particulari ai asociatilor dintr-o societate in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata pot face opozitie, in conditiile art. 62, impotriva hotararii adunarii asociatilor de prelungire a duratei societatii peste termenul fixat initial, daca au drepturi stabilite printr-un titlu executoriu anterior hotararii.
(2) Cand opozitia a fost admisa, asociatii trebuie sa decida, in termen de o luna de la data la care hotararea a ramas definitiva, daca inteleg sa renunte la prelungire sau sa il excluda din societate pe asociatul debitor al oponentului.
(3) In acest din urma caz, drepturile cuvenite asociatului debitor vor fi calculate pe baza ultimului bilant contabil aprobat.
 
CAPITOLUL II: Reducerea sau majorarea capitalului social
Art. 207
(1) Capitalul social poate fi redus prin:
a)micsorarea numarului de actiuni sau parti sociale;
b)reducerea valorii nominale a actiunilor sau a partilor sociale;
c)dobandirea propriilor actiuni, urmata de anularea lor.
(2) Capitalul social mai poate fi redus, atunci cand reducerea nu este motivata de pierderi, prin:
a)scutirea totala sau partiala a asociatilor de varsamintele datorate;
b)restituirea catre actionari a unei cote-parti din aporturi, proportionala cu reducerea capitalului social si calculata egal pentru fiecare actiune sau parte sociala;
c)alte procedee prevazute de lege.
Articolul 208
(1) Reducerea capitalului social va putea fi facuta numai dupa trecerea a doua luni din ziua in care hotararea a fost publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(2) Hotararea va trebui sa respecte minimul de capital social, atunci cand legea il fixeaza, sa arate motivele pentru care se face reducerea si procedeul ce va fi utilizat pentru efectuarea ei.
(3) Creditorii societatii, ale caror creante sunt anterioare publicarii hotararii, vor fi indreptatiti sa obtina garantii pentru creantele care nu au devenit scadente pana la data respectivei publicari. Acestia au dreptul de a face opozitie impotriva acestei hotarari, in conformitate cu art. 62.
(4) Reducerea capitalului social nu are efect si nu se fac plati in beneficiul actionarilor pana cand creditorii nu vor fi obtinut realizarea creantelor lor ori garantii adecvate sau pana la data la care instanta a respins cererea creditorilor ca inadmisibila ori, apreciind ca societatea a oferit creditorilor garantii adecvate sau ca, luandu-se in considerare activul societatii, garantiile nu sunt necesare, a respins cererea creditorilor ca neintemeiata, iar hotararea judecatoreasca a ramas definitiva.
(5) La cererea creditorilor societatii, ale caror creante sunt anterioare publicarii hotararii, instanta poate obliga societatea la acordarea de garantii adecvate daca, in mod rezonabil, se poate aprecia ca reducerea capitalului social afecteaza sansele de acoperire a creantelor, iar societatea nu a acordat garantii creditorilor, potrivit prevederilor alin. (3).
Articolul 209
Cand societatea a emis obligatiuni, nu se va putea proceda la reducerea capitalului social prin restituiri facute actionarilor din sumele rambursate in contul actiunilor, decat in proportie cu valoarea obligatiunilor rambursate.
Articolul 210
(1) Capitalul social se poate mari prin emisiunea de actiuni noi sau prin majorarea valorii nominale a actiunilor existente in schimbul unor noi aporturi in numerar si/sau in natura.
(2) De asemenea, actiunile noi sunt liberate prin incorporarea rezervelor, cu exceptia rezervelor legale, precum si a beneficiilor sau a primelor de emisiune, ori prin compensarea unor creante lichide si exigibile asupra societatii cu actiuni ale acesteia.
(3) Diferentele favorabile din reevaluarea patrimoniului vor fi incluse in rezerve, fara a majora capitalul social.
Articolul 212
(1) Societatea pe actiuni isi va putea majora capitalul social, cu respectarea dispozitiilor prevazute pentru constituirea societatii.
(2) In caz de subscriptie publica, prospectul de emisiune, purtand semnaturile autentice a 2 dintre membrii consiliului de administratie, respectiv dintre membrii directoratului, va fi depus la registrul comertului pentru indeplinirea formalitatilor prevazute la art. 18 si va cuprinde:
a)data si numarul inmatricularii societatii in registrul comertului;
b)denumirea si sediul societatii;
c)capitalul social subscris si varsat;
d)numele si prenumele administratorilor, respectiv ale membrilor directoratului si consiliului de supraveghere, cenzorilor sau, dupa caz, auditorului financiar, si domiciliul lor;
e)ultima situatie financiara aprobata, raportul cenzorilor sau raportul auditorilor financiari;
f)dividendele platite in ultimii 5 ani sau de la constituire, daca, de la aceasta data, au trecut mai putin de 5 ani;
g)obligatiunile emise de societate;
h)hotararea adunarii generale privitoare la noua emisiune de actiuni, valoarea totala a acestora, numarul si valoarea lor nominala, felul lor, relatii privitoare la aporturi, altele decat in numerar, si avantajele acordate acestora, precum si data de la care se vor plati dividendele.
(3) Acceptantul va putea invoca nulitatea prospectului de emisiune ce nu cuprinde toate mentiunile aratate, daca nu a exercitat in nici un mod drepturile si obligatiile sale de actionar.
Articolul 213
Majorarea capitalului social al unei societati prin oferta publica de valori mobiliare si/sau prin acordarea posibilitatii actionarilor de a-si tranzactiona drepturile de preferinta pe piata de capital este supusa prevederilor legislatiei specifice pietei de capital.
Articolul 214
In caz de majorare a capitalului social prin oferta publica, administratorii, respectiv membrii directoratului, sunt solidar raspunzatori pentru exactitatea celor aratate in prospectul de emisiune, in publicatiile facute de societate sau in cererile adresate oficiului registrului comertului, in conformitate cu prevederile legislatiei privind piata de capital.
Articolul 215
(1) Daca majorarea capitalului social se face prin aporturi in natura, adunarea generala care a hotarat aceasta va propune judecatorului-delegat numirea unuia sau mai multor experti pentru evaluarea acestor aporturi, in conditiile art. 38 si 39.
(11)In cazul in care majorarea capitalului social este efectuata pentru realizarea unei fuziuni sau divizari si pentru efectuarea, daca este cazul, a platilor in numerar catre actionarii/asociatii societatii comerciale absorbite sau divizate, nu este necesara intocmirea raportului prevazut la alin. (1), daca proiectul de fuziune sau divizare a fost supus examinarii unui expert independent potrivit dispozitiilor art. 2433 alin. (1)-(4).
(2) Aporturi in creante nu sunt admise.
(3) Dupa depunerea raportului de expertiza, adunarea generala extraordinara convocata din nou, avand in vedere concluziile expertilor, poate hotari majorarea capitalului social.
(4) Hotararea adunarii generale trebuie sa cuprinda descrierea aporturilor in natura, numele persoanelor ce le efectueaza si numarul actiunilor ce se vor emite in schimb.
Articolul 216
(1) Actiunile emise pentru majorarea capitalului social vor fi oferite spre subscriere, in primul rand actionarilor existenti, proportional cu numarul actiunilor pe care le poseda.
(2) Exercitarea dreptului de preferinta se va putea realiza numai in interiorul termenului hotarat de adunarea generala sau de consiliul de administratie, respectiv directorat, in conditiile art. 2201 alin. (4), daca actul constitutiv nu prevede alt termen. In toate situatiile, termenul acordat pentru exercitarea drepturilor de preferinta nu poate fi mai mic de o luna de la data publicarii hotararii adunarii generale, respectiv a deciziei consiliului de administratie/directoratului, in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dupa expirarea acestui termen, actiunile vor putea fi oferite spre subscriere publicului.
(3) Orice majorare a capitalului social efectuata cu incalcarea prezentului articol este anulabila.
Articolul 2161
Actionarii au un drept de preferinta si atunci cand societatea emite obligatiuni convertibile in actiuni. Dispozitiile art. 216 se aplica in mod corespunzator.
Articolul 217
(1) Dreptul de preferinta al actionarilor poate fi limitat sau ridicat numai prin hotararea adunarii generale extraordinare a actionarilor.
(2) Consiliul de administratie, respectiv directoratul, va pune la dispozitie adunarii generale extraordinare a actionarilor un raport scris, prin care se precizeaza motivele limitarii sau ridicarii dreptului de preferinta. Acest raport va explica, de asemenea, modul de determinare a valorii de emisiune a actiunilor.
(3) Hotararea va fi luata in prezenta actionarilor reprezentand trei patrimi din capitalul social subscris, cu majoritatea voturilor actionarilor prezenti.
(4) Hotararea va fi depusa la oficiul registrului comertului de catre consiliul de administratie, respectiv de catre directorat, spre mentionare in registrul comertului si publicare in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
Articolul 219
(1) Hotararea adunarii generale privind majorarea capitalului social produce efecte numai in masura in care este adusa la indeplinire in termen de un an de la data adoptarii.
(2) Daca majorarea de capital propusa nu este subscrisa integral, capitalul va fi majorat in cuantumul subscrierilor primite doar daca conditiile de emisiune prevad aceasta posibilitate.
Articolul 220
(1) Actiunile emise in schimbul aporturilor in numerar vor trebui platite, la data subscrierii, in proportie de cel putin 30 % din valoarea lor nominala si, integral, in termen de cel mult 3 ani de la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, a hotararii adunarii generale.
(2) In acelasi termen vor trebui platite actiunile emise in schimbul aporturilor in natura.
(3) Cand s-a prevazut o prima de emisiune, aceasta trebuie integral platita la data subscrierii.
(4) Dispozitiile art. 98 alin. (3) si ale art. 100 raman aplicabile.
Articolul 2201
(1) Prin actul constitutiv, consiliul de administratie, respectiv directoratul, poate fi autorizat ca, intr-o anumita perioada, ce nu poate depasi 5 ani de la data inmatricularii societatii, sa majoreze capitalul social subscris pana la o valoare nominala determinata (capital autorizat), prin emiterea de noi actiuni in schimbul aporturilor.
(2) O astfel de autorizare poate fi acordata si de adunarea generala a actionarilor, printr-o modificare a actului constitutiv, pentru o anumita perioada, ce nu poate depasi 5 ani de la data inregistrarii modificarii. Actul constitutiv poate majora cerintele de cvorum pentru o astfel de modificare.
(3) Valoarea nominala a capitalului autorizat nu poate depasi jumatate din capitalul social subscris, existent in momentul autorizarii.
(4) Prin autorizarea acordata conform alin. (1)-(3), consiliului de administratie, respectiv directoratului, ii poate fi conferita si competenta de a decide restrangerea sau ridicarea dreptului de preferinta al actionarilor existenti. Aceasta autorizare se acorda consiliului de administratie, respectiv directoratului, de catre adunarea generala, in conditiile de cvorum si majoritate prevazute la art. 217 alin. (3). Decizia consiliului de administratie, respectiv a directoratului, cu privire la restrangerea sau ridicarea dreptului de preferinta se depune la oficiul registrului comertului, spre mentionare in registrul comertului si publicare in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
Articolul 221
Societatea cu raspundere limitata isi poate majora capitalul social, in modalitatile si din sursele prevazute de art. 210.
 
TITLUL V: Excluderea si retragerea asociatilor
Art. 222
(1) Poate fi exclus din societatea in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata:
a)asociatul care, pus in intarziere, nu aduce aportul la care s-a obligat;
b)asociatul cu raspundere nelimitata in stare de faliment sau care a devenit legalmente incapabil;
c)asociatul cu raspundere nelimitata care se amesteca fara drept in administratie ori contravine dispozitiilor art. 80 si 82;
d)asociatul administrator care comite frauda in dauna societatii sau se serveste de semnatura sociala sau de capitalul social in folosul lui sau al altora.
(2) Dispozitiile acestui articol se aplica si comanditatilor in societatea in comandita pe actiuni.
Articolul 223
(1) Excluderea se pronunta prin hotarare judecatoreasca la cererea societatii sau a oricarui asociat.
(2) Cand excluderea se cere de catre un asociat, se vor cita societatea si asociatul parat.
(3) Ca urmare a excluderii, instanta judecatoreasca va dispune, prin aceeasi hotarare, si cu privire la structura participarii la capitalul social a celorlalti asociati.
(31)Hotararea prin care instanta se pronunta asupra cererii de excludere este supusa numai apelului.
(4) Hotararea definitiva de excludere se depune, in termen de 15 zile, la oficiul registrului comertului pentru a fi inscrisa in registru, iar dispozitivul hotararii se publica, la cererea societatii, in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
Articolul 224
(1) Asociatul exclus raspunde de pierderi si are dreptul la beneficii pana in ziua excluderii sale, insa nu va putea cere lichidarea lor pana ce acestea nu sunt repartizate conform prevederilor actului constitutiv.
(2) Asociatul exclus nu are dreptul la o parte proportionala din patrimoniul social, ci numai la o suma de bani care sa reprezinte valoarea acesteia.
Articolul 225
(1) Asociatul exclus ramane obligat fata de terti pentru operatiunile facute de societate, pana in ziua ramanerii definitive a hotararii de excludere.
(2) Daca, in momentul excluderii, sunt operatiuni in curs de executare, asociatul este obligat sa suporte consecintele si nu-si va putea retrage partea ce i se cuvine decat dupa terminarea acelor operatiuni.
Articolul 226
(1) Asociatul in societatea in nume colectiv, in comandita simpla sau in societatea cu raspundere limitata se poate retrage din societate:
a)in cazurile prevazute in actul constitutiv;
a1)in cazurile prevazute la art. 134;
b)cu acordul tuturor celorlalti asociati;
c)in lipsa unor prevederi in actul constitutiv sau cand nu se realizeaza acordul unanim asociatul se poate retrage pentru motive temeinice, in baza unei hotarari a tribunalului, supusa numai apelului.
(11)Dreptul de retragere poate fi exercitat, in cazurile prevazute la alin. (1) lit. a) si b), in termen de 30 de zile de la data publicarii hotararii adunarii generale a asociatilor in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Dispozitiile art. 134 alin. (21) se aplica in mod corespunzator.
(2) In situatia prevazuta la alin. (1) lit. c), instanta judecatoreasca va dispune, prin aceeasi hotarare, si cu privire la structura participarii la capitalul social a celorlalti asociati.
(3) Drepturile asociatului retras, cuvenite pentru partile sale sociale, se stabilesc prin acordul asociatilor ori de un expert desemnat de acestia sau, in caz de neintelegere, de tribunal. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
 
TITLUL VI: Dizolvarea, fuziunea si divizarea societatilor comerciale
CAPITOLUL I: Dizolvarea societatilor
Art. 227
(1) Societatea se dizolva prin:
a)trecerea timpului stabilit pentru durata societatii;
b)imposibilitatea realizarii obiectului de activitate al societatii sau realizarea acestuia;
c)declararea nulitatii societatii;
d)hotararea adunarii generale;
e)hotararea tribunalului, la cererea oricarui asociat, pentru motive temeinice, precum neintelegerile grave dintre asociati, care impiedica functionarea societatii;
f)falimentul societatii;
g)alte cauze prevazute de lege sau de actul constitutiv al societatii.
(2) In cazul prevazut la alin. (1) lit. a), asociatii trebuie sa fie consultati de catre consiliul de administratie, respectiv de directorat, cu cel putin 3 luni inainte de expirarea duratei societatii, cu privire la eventuala prelungire a acesteia. In lipsa, la cererea oricaruia dintre asociati, tribunalul poate dispune, prin incheiere, efectuarea consultarii conform art. 119 alin. (3).
(3) Daca procedura prevazuta la alin. (2) nu este indeplinita, la expirarea duratei mentionate in actul constitutiv orice persoana interesata sau Oficiul National al Registrului Comertului poate sesiza judecatorul-delegat pentru constatarea dizolvarii societatii.
(4) Lichidarea si radierea societatii se efectueaza potrivit dispozitiilor art. 237 alin. (6)-(10).
Articolul 228
(1) Societatea pe actiuni se dizolva:
a)in cazul si in conditiile prevazute la art. 15324;
b)in cazul si in conditiile prevazute la art. 10 alin. (3).
(2) Prevederile alin. (1) lit. a) se aplica in mod corespunzator si societatii cu raspundere limitata.
Articolul 229
(1) Societatile in nume colectiv sau cu raspundere limitata se dizolva prin falimentul, incapacitatea, excluderea, retragerea sau decesul unuia dintre asociati, cand, datorita acestor cauze, numarul asociatilor s-a redus la unul singur.
(2) Se excepteaza cazul cand in actul constitutiv exista clauza de continuare cu mostenitorii sau cand asociatul ramas hotaraste continuarea existentei societatii sub forma societatii cu raspundere limitata cu asociat unic.
(3) Dispozitiile alineatelor precedente se aplica si societatilor in comandita simpla sau in comandita pe actiuni, daca acele cauze privesc pe singurul asociat comanditat sau comanditar.
Articolul 230
(1) In societatile in nume colectiv, daca un asociat decedeaza si daca nu exista conventie contrara, societatea trebuie sa plateasca partea ce se cuvine mostenitorilor, dupa ultimul bilant contabil aprobat, in termen de 3 luni de la notificarea decesului asociatului, daca asociatii ramasi nu prefera sa continue societatea cu mostenitorii care consimt la aceasta.
(2) Prevederile alin. (1) se aplica si societatilor in comandita simpla, in caz de deces al unuia dintre asociatii comanditati, in afara de cazul cand mostenitorii sai nu prefera sa ramana in societate in aceasta calitate.
(3) Mostenitorii raman raspunzatori, potrivit art. 224, pana la publicarea schimbarilor intervenite.
Articolul 231
(1) In caz de dizolvare a societatii prin hotarare a asociatilor, acestia vor putea reveni, cu majoritatea ceruta pentru modificarea actului constitutiv, asupra hotararii luate, atat timp cat nu s-a facut nici o repartitie din activ.
(2) Noua hotarare se mentioneaza in registrul comertului, dupa care oficiul registrului comertului o va trimite Monitorului Oficial al Romaniei, spre publicare in Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii.
(3) Creditorii si orice parte interesata pot face opozitie la tribunal impotriva hotararii, in conditiile art. 62.
Articolul 232
(1) Dizolvarea societatilor comerciale trebuie sa fie inscrisa in registrul comertului si publicata in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in afara de cazul prevazut la art. 227 alin. (1) lit. a).
(2) Inscrierea si publicarea se vor face conform art. 204, cand dizolvarea are loc in baza unei hotarari a adunarii generale, si in termen de 15 zile de la data la care hotararea judecatoreasca a ramas definitiva, cand dizolvarea a fost pronuntata de justitie.
(3) In cazul prevazut la art. 227 alin. (1) lit. f), dizolvarea se pronunta de tribunalul investit cu procedura falimentului.
Articolul 233
(1) Dizolvarea societatii are ca efect deschiderea procedurii lichidarii. Dizolvarea are loc fara lichidare, in cazul fuziunii ori divizarii totale a societatii sau in alte cazuri prevazute de lege.
(2) Din momentul dizolvarii, directorii, administratorii, respectiv directoratul, nu mai pot intreprinde noi operatiuni. In caz contrar, acestia sunt personal si solidar raspunzatori pentru actiunile intreprinse.
(3) Interdictia prevazuta la alin. (2) se aplica din ziua expirarii termenului fixat pentru durata societatii ori de la data la care dizolvarea a fost hotarata de adunarea generala sau declarata prin sentinta judecatoreasca.
(4) Societatea isi pastreaza personalitatea juridica pentru operatiunile lichidarii, pana la terminarea acesteia.
Articolul 234
Dizolvarea societatii inainte de expirarea termenului fixat pentru durata sa are efect fata de terti numai dupa trecerea unui termen de 30 de zile de la publicarea in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
Articolul 235
In societatile in nume colectiv, in comandita simpla si in cele cu raspundere limitata, asociatii pot hotari, o data cu dizolvarea, cu cvorumul si majoritatea prevazute pentru modificarea actului constitutiv, si modul de lichidare a societatii, atunci cand sunt de acord cu privire la repartizarea si lichidarea patrimoniului societatii si cand asigura stingerea pasivului sau regularizarea lui in acord cu creditorii.
(2) Prin votul unanim al asociatilor se poate hotari si asupra modului in care activele ramase dupa plata creditorilor vor fi impartite intre asociati. In lipsa acordului unanim privind impartirea bunurilor, va fi urmata procedura lichidarii prevazuta de prezenta lege.
(3) Transmiterea dreptului de proprietate asupra bunurilor ramase dupa plata creditorilor are loc la data radierii societatii din registrul comertului.
(4) Registrul va elibera fiecarui asociat un certificat constatator al dreptului de proprietate asupra activelor distribuite, in baza caruia asociatul poate proceda la inscrierea bunurilor imobile in cartea funciara.
Articolul 237
(1) La cererea oricarei persoane interesate, precum si a Oficiului National al Registrului Comertului, tribunalul va putea pronunta dizolvarea societatii in cazurile in care:
a)societatea nu mai are organe statutare sau acestea nu se mai pot intruni;
c)societatea si-a incetat activitatea, nu are sediul social cunoscut ori nu indeplineste conditiile referitoare la sediul social sau asociatii au disparut ori nu au domiciliul cunoscut sau resedinta cunoscuta;
c1)societatea s-a aflat mai mult de 3 ani in inactivitate temporara, anuntata organelor fiscale si inscrisa in registrul comertului; termenul de 3 ani curge de la data inscrierii in registrul comertului a mentiunii privind starea de inactivitate temporara a societatii;
d)societatea nu si-a completat capitalul social, in conditiile legii.
(2) Dispozitiile alin. (1) lit. c) nu sunt aplicabile in cazul in care societatea a fost in inactivitate temporara, anuntata organelor fiscale si inscrisa in registrul comertului. Durata inactivitatii nu poate depasi 3 ani.
(3) Hotararea tribunalului prin care s-a pronuntat dizolvarea se inregistreaza in registrul comertului, se comunica directiei generale a finantelor publice judetene, respectiv a municipiului Bucuresti, si se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala titularului cererii de dizolvare, acesta putand sa se indrepte impotriva societatii.
(4) In cazul mai multor hotarari judecatoresti de dizolvare, pentru situatiile prevazute la alin. (1), publicitatea se va putea efectua in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, in forma unui tabel cuprinzand: codul unic de inregistrare, denumirea, forma juridica si sediul societatii dizolvate, instanta care a dispus dizolvarea, numarul dosarului, numarul si data hotararii de dizolvare. In aceste cazuri, tarifele de publicare in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, se reduc cu 50 %.
(5) Orice persoana interesata poate face numai apel impotriva hotararii de dizolvare, in termen de 30 de zile de la efectuarea publicitatii potrivit prevederilor alin. (3) si (4). Apelantul va depune o copie a apelului la oficiul registrului comertului la care este inregistrata societatea a carei dizolvare a fost pronuntata.
(6) La data la care hotararea judecatoreasca de dizolvare ramane definitiva, persoana juridica intra in lichidare, potrivit prevederilor prezentei legi.
(7) Daca in termen de 3 luni de la data la care hotararea judecatoreasca de dizolvare a ramas definitiva nu se procedeaza la numirea lichidatorului, judecatorul delegat, la cererea oricarei persoane interesate, numeste un lichidator de pe Lista practicienilor in reorganizare si lichidare, remunerarea acestuia urmand a fi facuta din averea persoanei juridice dizolvate sau, in cazul lipsei acesteia, din fondul de lichidare constituit in temeiul prevederilor art. 4 alin. (6) din Legea nr. 85/2006, cu modificarile si completarile ulterioare.
(71)Hotararile judecatoresti pronuntate in conditiile alin. (7) se comunica lichidatorului numit, se publica pe pagina de internet a Oficiului National al Registrului Comertului si se afiseaza la sediul oficiului registrului comertului in care este inmatriculata societatea comerciala dizolvata.
(8)Daca judecatorul delegat nu a fost sesizat, in conditiile alin. (7), cu nici o cerere de numire a lichidatorului in termen de 3 luni de la expirarea termenului prevazut la alin. (7), persoana juridica se radiaza din oficiu din registrul comertului, prin incheiere a judecatorului delegat, pronuntata la cererea Oficiului National al Registrului Comertului, cu citarea partilor, conform dreptului comun.
(9)Incheierea de radiere se inregistreaza in registrul comertului, se comunica persoanei juridice la sediul social, Agentiei Nationale de Administrare Fiscala si directiilor generale ale finantelor publice judetene si a municipiului Bucuresti, pe cale electronica, si se afiseaza pe pagina de Internet a Oficiului National al Registrului Comertului si la sediul oficiului registrului comertului de pe langa tribunal, in raza caruia societatea isi are inregistrat sediul.
(10)Bunurile ramase din patrimoniul persoanei juridice radiate din registrul comertului, in conditiile alin. (8) si (9), revin actionarilor.
Orice persoana interesata poate face recurs impotriva hotararii judecatoresti de dizolvare, in termen de 30 de zile de la efectuarea publicitatii prin afisare pe pagina de Internet a Oficiului National al Registrului Comertului. Societatea comerciala impotriva careia s-a dispus dizolvarea poate formula recurs in termen de 30 de zile de la comunicarea hotararii judecatoresti, in conditiile Codului de procedura civila.
Articolul 2371
(1) Atunci cand un asociat raspunde nelimitat pentru obligatiile societatii pe durata functionarii acesteia, raspunderea sa pentru aceste obligatii va fi nelimitata si in faza dizolvarii si, daca este cazul, a lichidarii societatii.
(2) Atunci cand, pe durata functionarii societatii, un asociat raspunde pentru obligatiile acesteia in limitele aportului la capitalul social, raspunderea sa va fi limitata la acest aport si in situatia dizolvarii si, daca este cazul, a lichidarii societatii.
(3) Asociatul care, in frauda creditorilor, abuzeaza de caracterul limitat al raspunderii sale si de personalitatea juridica distincta a societatii raspunde nelimitat pentru obligatiile neachitate ale societatii dizolvate, respectiv lichidate.
(4) Raspunderea asociatului devine nelimitata in conditiile alin. (3), in special atunci cand acesta dispune de bunurile societatii ca si cum ar fi bunurile sale proprii sau daca diminueaza activul societatii in beneficiul personal ori al unor terti, cunoscand sau trebuind sa cunoasca faptul ca in acest mod societatea nu va mai fi in masura sa isi execute obligatiile.
CAPITOLUL II: Fuziunea si divizarea societatilor
Art. 238
(1) Fuziunea este operatiunea prin care:
a)una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societati in schimbul repartizarii catre actionarii societatii sau societatilor absorbite de actiuni la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate; sau
b)mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o constituie, in schimbul repartizarii catre actionarii lor de actiuni la societatea nou-constituita si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate.
(2) Divizarea este operatiunea prin care:
a)o societate, dupa ce este dizolvata fara a intra in lichidare, transfera mai multor societati totalitatea patrimoniului sau, in schimbul repartizarii catre actionarii societatii divizate de actiuni la societatile beneficiare si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate;
b)o societate, dupa ce este dizolvata fara a intra in lichidare, transfera totalitatea patrimoniului sau mai multor societati nou-constituite, in schimbul repartizarii catre actionarii societatii divizate de actiuni la societatile nou-constituite si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor astfel repartizate.
(21)Divizarea poate avea loc si prin transferul simultan al patrimoniului societatii divizate catre una sau mai multe societati existente si una sau mai multe societati nou-constituite. Prevederile alin. (2) se aplica in mod corespunzator.
(3) Fuziunea sau divizarea se poate face si intre societati de forme diferite.
(4) Fuziunea sau divizarea, astfel cum este definita la alin. (1) ori (2), poate fi efectuata chiar daca societatile dizolvate sunt in lichidare, cu conditia ca acestea sa nu fi inceput inca distribuirea intre asociati a activelor ce li s-ar cuveni in urma lichidarii.
Articolul 239
(1) Fuziunea sau divizarea se hotaraste de fiecare societate in parte, in conditiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv al societatii.
(2) Cand actiunile sunt de mai multe categorii, hotararea asupra fuziunii/divizarii, in temeiul art. 113 lit. h), este subordonata rezultatului votului pe categorii, dat in conditiile
 
Articolul 115.
(3) Daca, prin fuziune sau divizare, se infiinteaza o noua societate, aceasta se constituie in conditiile prevazute de prezenta lege pentru forma de societate convenita.
Articolul 241
Administratorii societatilor care urmeaza a participa la fuziune sau la divizare vor intocmi un proiect de fuziune sau de divizare, care va cuprinde:
a)forma, denumirea si sediul social ale tuturor societatilor implicate in fuziune sau divizare;
b)fundamentarea si conditiile fuziunii sau ale divizarii;
c)conditiile alocarii de actiuni la societatea absorbanta sau la societatile beneficiare;
d)data de la care actiunile sau partile sociale prevazute la lit. c) dau detinatorilor dreptul de a participa la beneficii si orice conditii speciale care afecteaza acest drept;
e)rata de schimb a actiunilor sau partilor sociale si cuantumul eventualelor plati in numerar;
f)cuantumul primei de fuziune sau de divizare;
g)drepturile conferite de catre societatea absorbanta sau beneficiara detinatorilor de actiuni care confera drepturi speciale si celor care detin alte valori mobiliare in afara de actiuni sau masurile propuse in privinta acestora;
h)orice avantaj special acordat expertilor la care se face referire la art. 2433 si membrilor organelor administrative sau de control ale societatilor implicate in fuziune sau in divizare;
i)data situatiilor financiare ale societatilor participante, care au fost folosite pentru a se stabili conditiile fuziunii sau ale divizarii;
j)data de la care tranzactiile societatii absorbite sau divizate sunt considerate din punct de vedere contabil ca apartinand societatii absorbante sau uneia ori alteia dintre societatile beneficiare;
k)in cazul divizarii:
– descrierea si repartizarea exacta a activelor si pasivelor care urmeaza a fi transferate fiecareia dintre societatile beneficiare;
– repartizarea catre actionarii sau asociatii societatii divizate de actiuni, respectiv parti sociale, la societatile beneficiare si criteriul pe baza caruia se face repartizarea.
Articolul 2411
(1) Daca un element de activ nu este repartizat in proiectul de divizare si daca interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, elementul de activ in cauza sau contravaloarea acestuia se repartizeaza intre toate societatile beneficiare, proportional cu cota din activul net alocat societatilor in cauza, in conformitate cu proiectul de divizare.
(2) Daca un element de pasiv nu este repartizat in proiectul de divizare si daca interpretarea proiectului nu permite luarea unei decizii privind repartizarea sa, societatile beneficiare raspund solidar pentru elementul de pasiv in cauza.
(3) Daca un creditor nu a obtinut realizarea creantei sale de la societatea careia ii este repartizata creanta prin divizare, toate societatile participante la divizare raspund pentru obligatia in cauza, pana la concurenta valorii activelor nete care le-au fost repartizate prin divizare, cu exceptia societatii careia i-a fost repartizata obligatia respectiva, care raspunde nelimitat.
Articolul 242
(1) Proiectul de fuziune sau de divizare, semnat de reprezentantii societatilor participante, se depune la oficiul registrului comertului unde este inmatriculata fiecare societate, insotit de o declaratie a societatii care inceteaza a exista in urma fuziunii sau divizarii despre modul cum a hotarat sa stinga pasivul sau, precum si de o declaratie privitoare la modalitatea de publicare a proiectului de fuziune sau de divizare.
(2) Proiectul de fuziune sau de divizare, vizat de judecatorul delegat, se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala partilor, integral sau in extras, potrivit dispozitiei judecatorului delegat sau cererii partilor, cu cel putin 30 de zile inaintea datelor sedintelor in care adunarile generale extraordinare urmeaza a hotari, in temeiul art. 113 lit. h), asupra fuziunii/divizarii.
(21)In cazul in care detine o pagina proprie web, societatea poate inlocui publicarea in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, prevazuta la alin. (2), cu publicitatea efectuata prin intermediul propriei pagini web, pe o perioada continua de cel putin o luna inaintea adunarii generale extraordinare care urmeaza sa decida cu privire la fuziune/divizare, perioada care se incheie nu mai devreme de finalul adunarii generale respective.
(22)Societatea care a optat pentru efectuarea publicitatii proiectului de fuziune potrivit alin. (21) trebuie sa asigure conditiile tehnice pentru afisarea continua si neintrerupta si cu titlu gratuit a documentelor prevazute de lege pentru intreaga perioada prevazuta la alin. (21). Societatea are sarcina de a dovedi continuitatea publicitatii si de a asigura securitatea propriei pagini web si autenticitatea documentelor afisate.
(23)In cazul efectuarii publicitatii in conditiile alin. (21), oficiul registrului comertului unde este inmatriculata societatea va publica, cu titlu gratuit, pe propria sa pagina web, proiectul de fuziune sau divizare.
(3) Oficiul National al Registrului Comertului va transmite Agentiei Nationale de Administrare Fiscala, in 3 zile de la depunerea proiectului de fuziune/divizare, un anunt cu privire la depunerea proiectului. Conditiile de colaborare intre cele doua institutii pentru punerea in aplicare a prevederilor acestui alineat vor fi stabilite prin protocol.
Articolul 243
(1) Creditorii societatilor care iau parte la fuziune sau la divizare au dreptul la o protectie adecvata a intereselor lor. In vederea obtinerii de garantii adecvate, orice creditor care detine o creanta certa, lichida si anterioara datei publicarii proiectului de fuziune sau de divizare, in una dintre modalitatile prevazute la art. 242, nescadenta la data publicarii, a carei satisfacere este pusa in pericol prin realizarea fuziunii/divizarii, poate face opozitie, in conditiile prezentului articol.
(2) Opozitia se face in termen de 30 de zile de la data publicarii proiectului de fuziune sau de divizare in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a. Ea se depune la oficiul registrului comertului, care, in termen de 3 zile de la data depunerii, o va mentiona in registru si o va inainta instantei judecatoresti competente. Hotararea pronuntata asupra opozitiei este supusa numai apelului.
(3) Formularea unei opozitii in temeiul alin. (1) nu are ca efect suspendarea executarii fuziunii sau divizarii si nu impiedica realizarea fuziunii sau divizarii.
(4) In cazul in care creditorul nu dovedeste ca satisfacerea creantei sale este pusa in pericol prin realizarea fuziunii sau daca, din examinarea situatiei financiare si operational-comerciale a societatii debitoare/societatii succesoare in drepturile si obligatiile societatii debitoare, rezulta ca nu este necesara acordarea de garantii adecvate ori, dupa caz, de noi garantii sau societatea debitoare ori societatea succesoare in drepturile si obligatiile societatii debitoare a facut dovada platii datoriilor sau partile au incheiat un acord pentru plata datoriilor ori exista deja garantii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creantei, instanta respinge opozitia. De asemenea, instanta respinge opozitia si in cazul in care este refuzata de catre creditor constituirea, in termenul stabilit de instanta prin incheiere, a garantiilor oferite potrivit alin. (5).
(5) Daca societatea debitoare sau, dupa caz, societatea succesoare in drepturile si obligatiile societatii debitoare a facut in cursul procesului o oferta pentru constituirea unor garantii sau privilegii apreciate de instanta ca fiind necesare si adecvate pentru satisfacerea creantei creditorului, instanta va pronunta o incheiere prin care va acorda partilor un termen pentru constituirea acelor garantii. Incheierea pronuntata de instanta este supusa apelului odata cu fondul.
(6) Daca societatea debitoare sau, dupa caz, societatea succesoare in drepturile si obligatiile societatii debitoare nu ofera garantii ori privilegii adecvate pentru satisfacerea creantei sau, chiar daca ofera garantii ori privilegii, nu le constituie, din cauze ce ii sunt imputabile, in termenul stabilit de instanta prin incheiere, potrivit alin. (5), instanta admite opozitia si obliga societatea debitoare sau, dupa caz, societatea succesoare in drepturile si obligatiile societatii debitoare la plata creantei de indata ori intr-un anumit termen stabilit in functie de valoarea creantei si de pasivul societatii debitoare sau, dupa caz, al societatii succesoare in drepturile si obligatiile societatii debitoare. Hotararea de admitere a opozitiei este executorie.
(7) Opozitia formulata in temeiul prezentului articol se judeca de urgenta si cu precadere.
(8)Creditorii societatilor participante la divizare sau fuziune care indeplinesc conditiile pentru a face opozitie potrivit alin. (1) pot formula o cerere de opozitie in temeiul art. 61 alin. (1) impotriva hotararii organului statutar al societatii privitoare la modificarile actului constitutiv numai daca acestea privesc alte modificari decat cele care decurg din sau in legatura cu procesul de divizare sau fuziune.
(9)Dispozitiile prezentului articol nu se aplica creantelor de natura drepturilor salariale derivand din contractele individuale de munca sau contractele colective de munca aplicabile, care indeplinesc conditiile prevazute la alin. (1), a caror protectie se realizeaza potrivit dispozitiilor Legii nr. 67/2006 privind protectia drepturilor salariatilor in cazul transferului intreprinderii, al unitatii sau al unor parti ale acestora, precum si potrivit altor legi aplicabile.
Articolul 2431
(1) In cazul unei fuziuni, detinatorilor de valori mobiliare, altele decat actiuni, care confera drepturi speciale, trebuie sa li se acorde in cadrul societatii absorbante drepturi cel putin echivalente cu cele pe care le detineau la societatea absorbita, cu exceptia cazului in care modificarea drepturilor in cauza este aprobata de o adunare a detinatorilor de astfel de titluri ori individual de catre detinatorii de astfel de titluri sau a cazului in care detinatorii au dreptul de a obtine rascumpararea titlurilor lor.
(2) In cazul unei divizari, detinatorilor de valori mobiliare, altele decat actiuni, care confera drepturi speciale, trebuie sa li se acorde in cadrul societatilor beneficiare carora li se pot opune drepturile decurgand din asemenea valori mobiliare, in conformitate cu proiectul de divizare, drepturi cel putin echivalente cu cele de care beneficiau in societatea divizata, cu exceptia cazului in care modificarea drepturilor in cauza este aprobata de o adunare a detinatorilor de astfel de valori mobiliare ori de catre acestia in mod individual sau a cazului in care detinatorii au dreptul de a obtine rascumpararea valorilor mobiliare detinute.
Articolul 2432
(1) Administratorii societatilor care participa la fuziune sau la divizare trebuie sa intocmeasca un raport scris, detaliat, in care sa explice proiectul de fuziune sau de divizare si sa precizeze fundamentul sau juridic si economic, in special cu privire la rata de schimb a actiunilor. In cazul divizarii, raportul va include, de asemenea, criteriul de repartizare a actiunilor.
(2) Raportul trebuie sa descrie, de asemenea, orice dificultati speciale aparute in realizarea evaluarii.
(3) In cazul divizarii, raportul administratorilor va include, daca este cazul, si informatii referitoare la intocmirea raportului de evaluare a aporturilor potrivit dispozitiilor art. 215, pentru societatile beneficiare, si registrul la care acesta trebuie depus.
(4) Administratorii societatii divizate sau, dupa caz, ai fiecarei societati implicate in fuziune trebuie sa informeze adunarea generala a societatii lor, precum si administratorii celorlalte societati implicate in operatiune, astfel incat acestia sa poata informa, la randul lor, adunarile generale ale societatilor respective asupra oricarei modificari substantiale a activelor si pasivelor intervenite intre data intocmirii proiectului de divizare/fuziune si data adunarilor generale care urmeaza sa decida asupra acestui proiect. Obligatia de informare fata de actionari/asociati si fata de administratorii celorlalte societati implicate in operatiunea de fuziune/divizare subzista si in cazurile in care, in aplicarea art. 2461, nu este convocata adunarea generala a actionarilor/asociatilor.
(5) Intocmirea raportului prevazut la alin. (1) si comunicarea informatiilor prevazute la alin. (4) nu sunt necesare in cazul in care decid astfel toti actionarii/asociatii si toti detinatorii altor valori mobiliare care confera drepturi de vot la fiecare dintre societatile participante la fuziune sau la divizare.
Articolul 2433
(1) Unul sau mai multi experti, persoane fizice ori juridice, actionand pe seama fiecareia dintre societatile care participa la fuziune sau divizare, dar independent de acestea, vor fi desemnati de catre judecatorul-delegat pentru a examina proiectul de fuziune sau de divizare si a intocmi un raport scris catre actionari.
(2) Acest raport va preciza daca rata de schimb a actiunilor sau partilor sociale este corecta si rezonabila. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusa, va preciza daca metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obtinute prin aplicarea fiecareia dintre aceste metode si va contine opinia expertilor privind ponderea atribuita metodelor in cauza pentru obtinerea valorii retinute in final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultati deosebite in realizarea evaluarii.
(3) La cererea comuna a societatilor care participa la fuziune sau la divizare, judecatorul-delegat desemneaza unul sau mai multi experti actionand pentru toate societatile implicate, dar independent de acestea.
(4) Fiecare dintre expertii desemnati in conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obtine de la oricare dintre societatile care participa la fuziune sau la divizare toate informatiile si documentele relevante si de a face toate investigatiile necesare.
(5) Examinarea proiectului de fuziune sau, dupa caz, de divizare si intocmirea raportului prevazut la alin. (1) nu vor fi necesare daca toti actionarii/asociatii sau toti detinatorii altor valori mobiliare care confera drepturi de vot la fiecare dintre societatile participante la fuziune sau la divizare decid astfel.
Articolul 2434
In cazul unei fuziuni prin absorbtie, prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati care detine toate actiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot in adunarea generala, urmatoarele articole nu se vor aplica: art. 241 lit. c)-e), art. 2432, art. 2433, art. 244 alin. (1) lit. b) si f), art. 245 si art. 250 alin. (1) lit. b). Articolul 242 alin. (3) ramane aplicabil.
Articolul 2435
In cazul in care fuziunea prin absorbtie este realizata de o societate absorbanta care detine cel putin 90%, dar nu totalitatea actiunilor/partilor sociale sau a altor valori mobiliare ce confera titularilor lor drept de vot in adunarile generale ale societatilor, nu este necesara elaborarea rapoartelor prevazute la art. 2432 si 2433 si indeplinirea cerintelor privind informarea actionarilor/asociatilor prevazute la art. 244 alin. (1) lit. b), d) si e). Articolul 242 alin. (3) ramane aplicabil.
Articolul 2436
In cazul divizarii, daca actiunile/partile sociale ale fiecareia dintre societatile nou-constituite sunt repartizate actionarilor/asociatilor societatii divizate proportional cu cota de participare la capitalul social al societatii divizate, urmatoarele articole nu se vor aplica: art. 2432, art. 2433, art. 244 alin. (1) lit. b), d) si e).
Articolul 244
(1) Cu cel putin o luna inainte de data adunarii generale extraordinare care urmeaza sa se pronunte asupra proiectului de fuziune sau de divizare, organele de conducere ale societatilor care iau parte la fuziune sau la divizare vor pune la dispozitia actionarilor/asociatilor, la sediul societatii, urmatoarele documente:
a)proiectul de fuziune sau de divizare;
b)daca este cazul, raportul administratorilor prevazut la art. 2432 alin. (1)-(3) si/sau informarea prevazuta la art. 2432 alin. (4);
c)situatiile financiare anuale si rapoartele de gestiune pentru ultimele 3 exercitii financiare ale societatilor care iau parte la fuziune sau la divizare;
d)daca este cazul, situatiile financiare, intocmite nu mai devreme de prima zi a celei de-a treia luni anterioare datei proiectului de fuziune sau de divizare, daca ultimele situatii financiare anuale au fost intocmite pentru un exercitiu financiar incheiat cu mai mult de 6 luni inainte de aceasta data;
e)raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorului financiar;
f)daca este cazul, raportul intocmit potrivit prevederilor art. 2433;
g)evidenta contractelor cu valori depasind 10.000 lei fiecare si aflate in curs de executare, precum si repartizarea lor in caz de divizare a societatii.
(2) Intocmirea situatiilor financiare prevazute la alin. (1) lit. d) nu este necesara daca societatile implicate in fuziune/divizare publica rapoarte semestriale si le pun la dispozitia actionarilor/asociatilor, potrivit legislatiei pietei de capital, si nici in cazul in care toti actionarii/asociatii si detinatorii de alte titluri care confera drept de vot ai fiecareia dintre societatile implicate in fuziune/divizare au convenit astfel.
(3) Societatea nu are obligatia de a pune la dispozitia actionarilor la sediul sau social documentele prevazute la alin. (1), daca acestea sunt publicate pe propria pagina web a societatii pe o perioada continua de cel putin o luna inaintea adunarii generale care urmeaza sa decida cu privire la fuziune/divizare, perioada care se incheie nu mai devreme de finalul adunarii generale respective. Dispozitiile art. 242 alin. (22) se aplica in mod corespunzator.
(4) Actionarii sau asociatii vor putea obtine, la cerere si in mod gratuit, copii de pe actele enumerate la alin. (1) sau extrase din ele. In cazul in care un actionar sau asociat a fost de acord ca pentru comunicarea de informatii societatea sa utilizeze mijloace electronice, copii ale actelor prevazute la alin. (1) se pot transmite prin posta electronica.
(5) Dispozitiile alin. (4) nu se aplica in cazul in care actionarii sau asociatii au posibilitatea de a descarca de pe pagina web a societatii si de a imprima documentele prevazute la alin. (1) pe intreaga perioada prevazuta la alin. (3).
Articolul 245
(1) Administratorii societatii absorbite sau ai societatii care este divizata raspund civil fata de actionarii sau asociatii acelei societati pentru neregularitatile comise in pregatirea si realizarea fuziunii sau divizarii.
(2) Expertii care intocmesc raportul prevazut la art. 2433, pe seama societatii absorbite sau divizate, raspund civil fata de actionarii/asociatii acestor societati pentru neregularitatile comise in indeplinirea indatoririlor lor.
Articolul 246
(1) In termen de 3 luni de la data publicarii proiectului de fuziune sau de divizare in una dintre modalitatile prevazute la art. 242, adunarea generala a fiecarei societati participante va hotari asupra fuziunii sau divizarii, cu respectarea conditiilor privind convocarea ei.
(2) In cazul unei fuziuni prin infiintarea unei noi societati sau al unei divizari prin infiintarea unor noi societati, proiectul de fuziune sau de divizare si, daca sunt continute intr-un document separat, actul constitutiv sau proiectul de act constitutiv al noii/noilor societati vor fi aprobate de catre adunarea generala a fiecareia dintre societatile care urmeaza sa isi inceteze existenta.
Articolul 2461
(1) In cazul unei fuziuni prin absorbtie prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati care detine toate actiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot in adunarea generala, aprobarea fuziunii de catre adunarea generala a actionarilor societatilor implicate in fuziune, in conditiile art. 239, nu este necesara daca:
a)fiecare dintre societatile implicate in fuziune a indeplinit cerintele de publicitate a proiectului de fuziune prevazute de art. 242 cu cel putin o luna inainte ca fuziunea sa produca efecte;
b)pe o perioada de o luna inaintea datei de la care operatiunea produce efecte toti actionarii societatii absorbante au putut consulta, la sediul societatii sau pe pagina web a acesteia, documentele prevazute la art. 244 alin. (1) lit. a), c) si d). Dispozitiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplica in mod corespunzator;
c)unul sau mai multi actionari/asociati ai societatii absorbante, detinand cel putin 5% din capitalul social subscris, au posibilitatea de a cere convocarea unei adunari generale pentru a se pronunta asupra fuziunii.
(2) In cazul in care intr-o fuziune prin absorbtie societatea absorbanta detine cel putin 90%, dar nu totalitatea actiunilor/partilor sociale sau a altor valori mobiliare ce confera titularilor lor drept de vot in adunarile societatilor, aprobarea fuziunii de catre adunarea generala a societatii absorbante nu este necesara daca sunt intrunite conditiile prevazute la alin. (1). Dispozitiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplica in mod corespunzator.
Articolul 2462
In cazul unei divizari in care societatile beneficiare detin impreuna toate actiunile/partile sociale ale societatii divizate si toate celelalte valori mobiliare ce confera drept de vot in adunarea generala a societatii divizate, nu este necesara aprobarea divizarii de catre adunarea generala a societatii divizate daca:
a)au fost indeplinite cerintele de publicitate a proiectului de divizare prevazute la art. 242 cu cel putin o luna inainte ca divizarea sa produca efecte;
b)pe o perioada de o luna inaintea datei de la care operatiunea produce efecte toti actionarii societatilor implicate in divizare au putut consulta documentele prevazute la art. 244 alin. (1). Dispozitiile art. 244 alin. (3)-(5) se aplica in mod corespunzator;
c)au fost indeplinite cerintele de informare a actionarilor/asociatilor si a organelor de administrare/conducere a celorlalte societati implicate in operatiune, prevazute la art. 2432 alin. (4).
Articolul 247
Prin derogare de la prevederile art. 115, atunci cand fuziunea sau divizarea are ca efect marirea obligatiilor asociatilor uneia dintre societatile participante, hotararea se ia cu unanimitate de voturi.
Articolul 248
(1) Actul modificator al actului constitutiv al societatii absorbante se inregistreaza in registrul comertului in a carui circumscriptie isi are sediul societatea si, vizat de judecatorul delegat, se transmite, din oficiu, la Monitorul Oficial al Romaniei, spre publicare in Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii.
(2) Publicitatea pentru societatile absorbite poate fi efectuata de societatea absorbanta, in cazurile in care acele societati nu au efectuat-o, in termen de 15 zile de la vizarea actului modificator al actului constitutiv al societatii absorbante de catre judecatorul delegat.
Articolul 249
Fuziunea/divizarea produce efecte:
a)in cazul constituirii uneia sau mai multor societati noi, de la data inmatricularii in registrul comertului a noii societati sau a ultimei dintre ele;
b)in alte cazuri, de la data inregistrarii hotararii ultimei adunari generale care a aprobat operatiunea, cu exceptia cazului in care, prin acordul partilor, se stipuleaza ca operatiunea va avea efect la o alta data, care nu poate fi insa ulterioara incheierii exercitiului financiar curent al societatii absorbante sau societatilor beneficiare, nici anterioara incheierii ultimului exercitiu financiar incheiat al societatii sau societatilor ce isi transfera patrimoniul.
Articolul 250
(1) Fuziunea sau divizarea are urmatoarele consecinte:
a)transferul, atat in raporturile dintre societatea absorbita sau divizata si societatea absorbanta/societatile beneficiare, cat si in raporturile cu tertii, catre societatea absorbanta sau fiecare dintre societatile beneficiare al tuturor activelor si pasivelor societatii absorbite/divizate; acest transfer va fi efectuat in conformitate cu regulile de repartizare stabilite in proiectul de fuziune/divizare;
b)actionarii sau asociatii societatii absorbite sau divizate devin actionari, respectiv asociati ai societatii absorbante, respectiv ai societatilor beneficiare, in conformitate cu regulile de repartizare stabilite in proiectul de fuziune/ divizare;
c)societatea absorbita sau divizata inceteaza sa existe.
(2) Nicio actiune sau parte sociala la societatea absorbanta nu poate fi schimbata pentru actiuni/parti sociale emise de societatea absorbita si care sunt detinute:
a)de catre societatea absorbanta, direct sau prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar in contul societatii; sau
b)de catre societatea absorbita, direct sau prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar in contul societatii.
(3) Nicio actiune sau parte sociala la una dintre societatile beneficiare nu poate fi schimbata pentru actiuni la societatea divizata, detinute:
a)de catre societatea beneficiara in cauza, direct sau prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar pe seama societatii; sau
b)de catre societatea divizata, direct sau prin intermediul unei persoane actionand in nume propriu, dar pe seama societatii.
Articolul 2501
Prevederile prezentului capitol referitoare la divizare, cu exceptia art. 250 alin. (1) lit. c), se aplica si atunci cand o parte din patrimoniul unei societati se desprinde si este transferata ca intreg uneia sau mai multor societati existente ori unor societati care sunt astfel constituite, in schimbul alocarii de actiuni sau parti sociale ale societatilor beneficiare catre:
a)actionarii sau asociatii societatii care transfera activele (desprindere in interesul actionarilor ori asociatilor); sau
b)societatea care transfera activele (desprindere in interesul societatii).
Articolul 251
(1) Nulitatea unei fuziuni sau divizari poate fi declarata numai prin hotarare judecatoreasca.
(2) De la data realizarii sale, potrivit art. 249, fuziunea, respectiv divizarea, poate fi declarata nula doar daca nu a fost supusa unui control judiciar in conformitate cu prevederile art. 37 sau daca hotararea uneia dintre adunarile generale care au votat proiectul fuziunii sau al divizarii este nula ori anulabila.
(3) Procedurile de anulare si de declarare a nulitatii fuziunii sau divizarii nu pot fi initiate dupa expirarea unui termen de 6 luni de la data la care fuziunea sau divizarea a devenit efectiva, in temeiul art. 249, sau daca situatia a fost rectificata.
(4) Daca neregularitatea ce poate conduce la declararea nulitatii unei fuziuni sau divizari poate fi remediata, instanta competenta acorda societatilor implicate un termen pentru rectificarea acesteia.
(5) Hotararea definitiva de declarare a nulitatii unei fuziuni sau divizari va fi inaintata din oficiu de catre instanta oficiilor registrului comertului de la sediile societatilor implicate in fuziunea sau divizarea respectiva.
(6) Hotararea definitiva de declarare a nulitatii unei fuziuni ori divizari nu aduce atingere prin ea insasi valabilitatii obligatiilor nascute in sarcina sau in beneficiul societatii absorbante ori societatilor beneficiare, angajate dupa ce fuziunea sau divizarea au devenit efective, in temeiul art. 249, si inainte ca hotararea de declarare a nulitatii sa fie publicata.
(7) In cazul declararii nulitatii unei fuziuni, societatile participante la fuziunea respectiva raspund solidar pentru obligatiile societatii absorbante, angajate in perioada mentionata la alin. (6).
(8)In cazul declararii nulitatii unei divizari, fiecare dintre societatile beneficiare raspunde pentru propriile obligatii, angajate in perioada prevazuta la alin. (6). Societatea divizata raspunde, de asemenea, pentru aceste obligatii, in limita cotei de active nete transferate societatii beneficiare in contul careia au luat nastere obligatiile respective.
Articolul 2511
In cazul societatilor organizate potrivit sistemului dualist, obligatiile administratorilor prevazute la art. 241 si 2432, respectiv la art. 245, revin directoratului, respectiv membrilor acestuia.
CAPITOLUL III: Fuziunea transfrontaliera
SECTIUNEA 1: Domeniul de aplicare. Competenta jurisdictionala
Art. 2512
(1) Societatile pe actiuni, societatile in comandita pe actiuni, societatile cu raspundere limitata – persoane juridice romane – si societatile europene cu sediul social in Romania pot fuziona, in conditiile prezentei legi, cu societati comerciale care au sediul social sau, dupa caz, administratia centrala ori sediul principal in alte state membre ale Uniunii Europene sau in state apartinand Spatiului Economic European, denumite in continuare state membre, si care functioneaza in una dintre formele juridice prevazute de art. 1 din Directiva Consiliului 68/151/CEE din 9 martie 1968, de coordonare, in vederea echivalarii, a garantiilor impuse societatilor in statele membre, in sensul art. 58 al doilea paragraf din Tratatul de instituire a Comunitatilor Europene, pentru protejarea intereselor asociatilor sau tertilor, publicata in Jurnalul Oficial al Comunitatilor Europene nr. L 065 din 14 martie 1968, cu modificarile ulterioare, sau cu societati europene cu sediul social in alte state membre.
In cazul in care patrimoniul societatilor prevazute la alin. (1) cuprinde terenuri agricole, acestea pot participa la o fuziune transfrontaliera in care societatea absorbanta sau societatea nou-infiintata este persoana juridica ce are nationalitatea unui alt stat membru sau societate europeana cu sediul in alt stat membru numai dupa implinirea unui termen de 7 ani de la data aderarii Romaniei la Uniunea Europeana.
(2) Societatile pe actiuni, societatile in comandita pe actiuni, societatile cu raspundere limitata – persoane juridice romane – si societatile europene cu sediul social in Romania pot fuziona cu societati comerciale care au sediul social sau, dupa caz, administratia centrala ori sediul principal in alte state membre si care, fara a se incadra in tipurile de entitati prevazute la alin. (1), au personalitate juridica, detin un patrimoniu propriu ce reprezinta singura sursa care asigura garantarea obligatiilor sociale si sunt supuse unor formalitati de publicitate similare celor prevazute de Directiva Consiliului 68/151/CEE, daca legea acelui stat membru permite astfel de fuziuni.
(3) Sunt exceptate de la aplicarea prevederilor prezentului capitol organismele de plasament colectiv in valori mobiliare si fondurile inchise de investitii, reglementate de Legea nr. 297/2004 privind piata de capital, cu modificarile si completarile ulterioare, precum si orice alte entitati avand ca obiect de activitate plasamentul colectiv al resurselor atrase de la public si care functioneaza pe principiul repartizarii riscurilor si ale caror titluri pot fi rascumparate, direct sau indirect, la cererea detinatorilor, din activele entitatii respective.
(4) In cazul in care societatea absorbanta este o societate in comandita pe actiuni, infiintata si functionand potrivit legii romane, actionarii societatii absorbite vor fi intotdeauna actionari comanditari ai societatii in comandita pe actiuni absorbante, daca nu se prevede altfel in hotararea de aprobare a proiectului de fuziune.
Articolul 2513
Competenta de verificare a legalitatii fuziunii, sub aspectul procedurii pe care o urmeaza societatile participante la fuziune – persoane juridice romane sau societatile europene cu sediul social in Romania – si, daca este cazul, societatea nou-infiintata – persoana juridica romana sau societate europeana cu sediul social in Romania -, apartine judecatorului delegat la oficiul registrului comertului unde sunt inmatriculate societatile persoane juridice romane sau societatile europene cu sediul social in Romania participante la fuziune, inclusiv societatea absorbanta, ori, daca este cazul, societatea nou-infiintata.
 
SECTIUNEA 2: Etape. Efecte. Nulitate
Art. 2514
(1) Fuziunea transfrontaliera, in sensul prezentei legi, este operatiunea prin care:
a)una sau mai multe societati, dintre care cel putin doua sunt guvernate de legislatia a doua state membre diferite, sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei alte societati in schimbul repartizarii catre actionarii/asociatii societatii sau societatilor absorbite de actiuni/parti sociale la societatea absorbanta si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor/partilor sociale astfel repartizate; sau
b)mai multe societati, dintre care cel putin doua sunt guvernate de legislatia a doua state membre diferite, sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului lor unei societati pe care o constituie, in schimbul repartizarii catre actionarii/asociatii lor de actiuni/parti sociale la societatea nou-infiintata si, eventual, al unei plati in numerar de maximum 10% din valoarea nominala a actiunilor/partilor sociale astfel repartizate;
c)o societate este dizolvata fara a intra in lichidare si transfera totalitatea patrimoniului sau unei alte societati care detine totalitatea actiunilor sale/partilor sociale sau a altor titluri conferind drepturi de vot in adunarea generala.
(2) Plata in numerar poate fi superioara valorii prevazute la alin. (1) lit. a) si b), daca legislatia a cel putin unuia dintre statele membre a caror nationalitate o detin societatile participante la fuziune sau societatea nou-infiintata permite depasirea acestui procent.
Articolul 2515
(1) Administratorii sau membrii directoratului societatilor care urmeaza a participa la fuziune intocmesc un proiect comun de fuziune care trebuie sa cuprinda cel putin:
a)forma, denumirea si sediul social ale tuturor societatilor participante la fuziune;
b)forma, denumirea si sediul social ale societatii nou-infiintate, daca este cazul;
c)conditiile alocarii de actiuni/parti sociale la societatea absorbanta sau la societatea nou-infiintata;
d)rata de schimb a actiunilor/partilor sociale si cuantumul eventualelor plati in numerar;
e)data de la care actiunile/partile sociale prevazute la lit. c) dau detinatorilor dreptul de a participa la beneficii si orice conditii speciale care afecteaza acest drept;
f)drepturile acordate de catre societatea absorbanta sau nou-infiintata detinatorilor de actiuni care confera drepturi speciale si celor care detin alte valori mobiliare in afara de actiuni sau masurile propuse in privinta acestora;
g)orice avantaj special acordat expertilor care evalueaza proiectul de fuziune si membrilor organelor administrative sau de control ale societatilor implicate in fuziune;
h)informatii privind evaluarea patrimoniului transferat societatii absorbante sau societatii nou-infiintate;
i)data de la care tranzactiile societatii absorbite sunt considerate din punct de vedere contabil ca apartinand societatii absorbante sau nou-infiintate;
j)efectele fuziunii asupra locurilor de munca ale angajatilor societatilor participante la fuziune;
k)data situatiilor financiare ale societatilor participante care au fost folosite pentru a se stabili conditiile fuziunii;
l)daca este cazul, informatii privind mecanismele de implicare a angajatilor in definirea drepturilor acestora de a participa la activitatea societatii absorbante sau nou-infiintate.
(2) La proiectul prevazut la alin. (1) va fi anexat proiectul actului constitutiv al societatii ce urmeaza a fi infiintata, respectiv proiectul de act modificator al actului constitutiv al societatii absorbante.
Articolul 2516
(1) Proiectul comun de fuziune transfrontaliera, semnat de reprezentantii societatilor participante, se depune la oficiul registrului comertului unde sunt inmatriculate societatile comerciale persoane juridice romane si/sau societatile europene cu sediul in Romania, participante la fuziune, insotit de o declaratie privind modalitatea de publicare a proiectului de fuziune.
(2) Proiectul comun de fuziune, vizat de judecatorul-delegat, se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala partilor, integral sau in extras, potrivit dispozitiei judecatorului-delegat sau cererii partilor, cu cel putin 30 de zile inaintea datelor sedintelor in care adunarile generale urmeaza a hotari asupra fuziunii.
(3) Extrasul prevazut la alin. (2) trebuie sa cuprinda cel putin urmatoarele mentiuni:
a)forma, denumirea si sediul social ale fiecarei societati participante la fuziune;
b)oficiul registrul comertului la care au fost depuse documentele prevazute la art. 2515;
c)conditiile in care isi pot exercita dreptul de opozitie creditorii societatii.
(4) In cazul in care detine o pagina proprie web, societatea poate inlocui publicarea in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, cu publicitatea efectuata prin intermediul paginii proprii web a societatii, pe o perioada continua de cel putin o luna inaintea adunarii generale care urmeaza sa decida cu privire la proiectul de fuziune transfrontaliera, perioada care se incheie la finalul adunarii generale respective. Dispozitiile art. 242 alin. (22) se aplica in mod corespunzator.
(5) In cazul efectuarii publicitatii in conditiile alin. (3), oficiul registrului comertului unde este inmatriculata societatea va publica, cu titlu gratuit, pe pagina sa web proiectul comun de fuziune transfrontaliera.
Articolul 2517
(1) Administratorii/membrii directoratului societatilor care participa la fuziune trebuie sa intocmeasca un raport scris, detaliat, in care sa explice proiectul de fuziune si sa precizeze fundamentul sau juridic si economic.
(2) Raportul prevazut la alin. (1) se pune la dispozitia actionarilor/asociatilor, iar, in cazurile prevazute la art. 25110, si a reprezentantului angajatilor sau, in cazul in care nu a fost desemnat, a angajatilor, la sediul societatii, cu cel putin 30 de zile inaintea datei sedintei in care adunarea generala urmeaza a hotari asupra fuziunii. In cazul in care societatea detine o pagina de internet proprie, raportul se publica si pe pagina de internet, pentru liberul acces al actionarilor/asociatilor si angajatilor.
Articolul 2518
(1) Unul sau mai multi experti, persoane fizice ori juridice, actionand pe seama fiecareia dintre societatile persoane juridice romane sau societatile europene cu sediul in Romania, care participa la fuziune, dar independent de acestea, sunt desemnati de catre judecatorul-delegat pentru a examina proiectul comun de fuziune si a intocmi un raport scris catre actionari/asociati.
(2) Raportul prevazut la alin. (1) va preciza daca rata de schimb a actiunilor/partilor sociale este corecta si rezonabila. Raportul va indica, de asemenea, metoda sau metodele folosite pentru a determina rata de schimb propusa, va preciza daca metoda sau metodele folosite sunt adecvate pentru cazul respectiv, va indica valorile obtinute prin aplicarea fiecareia dintre aceste metode si va contine opinia expertilor privind ponderea atribuita metodelor in cauza pentru obtinerea valorii retinute in final. Raportul va descrie, de asemenea, orice dificultati deosebite in realizarea evaluarii.
(3) La cererea comuna a societatilor care participa la fuziune, inclusiv a celor care au nationalitatea altui stat membru, judecatorul-delegat desemneaza unul sau mai multi experti actionand pentru toate societatile participante, dar independent de acestea.
(4) Fiecare dintre expertii desemnati in conformitate cu prezentul articol are dreptul de a obtine de la oricare dintre societatile care participa la fuziune toate informatiile si documentele relevante si de a face toate investigatiile necesare.
(5) Prin hotarare a tuturor actionarilor/asociatilor societatilor participante la fuziune se poate renunta la examinarea proiectului de fuziune si la intocmirea raportului prevazut la alin. (1).
Articolul 2519
Creditorii societatilor comerciale – persoane juridice romane sau societati europene cu sediul in Romania – care iau parte la fuziune au dreptul la o protectie adecvata a intereselor lor. Orice astfel de creditor, care detine o creanta certa, lichida si anterioara datei publicarii proiectului de fuziune, nescadenta la data publicarii proiectului, si care nu detine deja garantii sau privilegii adecvate pentru satisfacerea creantei sale, poate face opozitie, cu respectarea conditiilor de procedura si de fond si cu efectele prevazute la art. 243.
Art. 25110
(1) Daca societatea absorbanta sau nou-infiintata este o societate europeana cu sediul social in Romania, administratorii societatilor participante la fuziune asigura respectarea dreptului de implicare a angajatilor in activitatea societatii europene, in conditiile prevazute de Hotararea Guvernului nr. 187/2007 privind procedurile de informare, consultare si alte modalitati de implicare a angajatilor in activitatea societatii europene.
(2) Daca in una sau mai multe dintre societatile participante guvernate de legislatia altui stat membru functioneaza un mecanism de implicare a angajatilor in activitatea societatii de tipul celui prevazut de art. 2 lit. k) din Directiva 2001/86/CE din 8 octombrie 2001 pentru completarea statutului societatii europene in ceea ce priveste implicarea lucratorilor sau un alt mecanism de cointeresare a angajatilor, societatea absorbanta sau nou-infiintata – persoana juridica romana – este obligata sa instituie un astfel de mecanism, devenind aplicabile, in mod corespunzator, prevederile art. 3 alin. (1) si (2), art. 4-7, art. 10 alin. (1) si (2) lit. a), g) si h), art. 11-24, 27 si 28 din Hotararea Guvernului nr. 187/2007.
(3) In cazul in care societatea absorbanta sau societatea nou-infiintata este o persoana juridica romana, organele de conducere ale societatilor participante la fuziune in care functioneaza mecanisme de implicare a angajatilor pot, fara o negociere prealabila, sa se supuna dispozitiilor de referinta prevazute de art. 12-23 din Hotararea Guvernului nr. 187/2007 sau sa respecte aceste prevederi incepand cu data inregistrarii in registrul comertului a modificarii actului constitutiv al societatii absorbante sau cu data inmatricularii societatii nou-infiintate, despre optiune urmand a se face mentiune in proiectul de fuziune.
(4) In situatia prevazuta la alin. (3), grupul special de negociere poate decide cu o majoritate de doua treimi din numarul membrilor sai care reprezinta cel putin doua treimi dintre angajati, inclusiv voturile membrilor care reprezinta angajatii din cel putin doua state membre diferite, sa nu declanseze negocieri sau sa inceteze negocierile deja initiate si sa admita aplicarea dispozitiilor de referinta din Hotararea Guvernului nr. 187/2007.
(5) Atunci cand in cadrul societatii persoana juridica romana, care rezulta din fuziunea transfrontaliera, va functiona un sistem de implicare a angajatilor, administratorii sau, dupa caz, membrii directoratului au obligatia sa asigure protectia drepturilor angajatilor rezultand din acest mecanism in cazul unei fuziuni de drept intern ulterioare, pentru o perioada de 3 ani de la data la care fuziunea transfrontaliera a produs efecte.
(6) In cazul in care, dupa negocieri prealabile, se aplica normele-standard de participare, adunarea generala a asociatilor/actionarilor poate decide limitarea proportiei de reprezentanti ai angajatilor in cadrul consiliului de administratie/directoratului societatii care rezulta in urma fuziunii transfrontaliere. Cu toate acestea, in cazul in care in una dintre societatile care fuzioneaza reprezentantii angajatilor au constituit cel putin o treime din consiliul de administratie sau de supraveghere, limitarea decisa de adunarea generala a asociatilor/actionarilor nu poate avea ca efect reducerea proportiei de participare a angajatilor la mai putin de o treime.
Articolul 25111
(1) In cel mult 3 luni de la data publicarii proiectului comun de fuziune in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, conform dispozitiilor art. 2516 alin. (2), adunarea generala a fiecareia dintre societati hotaraste asupra proiectului comun de fuziune, in conditiile stabilite pentru modificarea actului constitutiv si cu respectarea conditiilor privind convocarea ei.
(2) Cand actiunile sunt de mai multe categorii, hotararea asupra fuziunii este subordonata rezultatului votului pe categorii, dat in conditiile art. 115.
(3) In cazurile prevazute la art. 25110, adunarea generala a actionarilor/asociatilor poate conditiona aprobarea fuziunii de ratificarea expresa de catre adunarea generala a mecanismelor de implicare a angajatilor in activitatea societatii absorbante sau nou-infiintate.
(4) Atunci cand fuziunea are ca efect marirea obligatiilor actionarilor/asociatilor uneia dintre societatile participante – persoane juridice romane -, hotararea adunarii actionarilor/asociatilor se ia cu unanimitate de voturi.
Articolul 25112
(1) Actionarii/asociatii care nu au votat in favoarea hotararii adunarii generale prin care a fost aprobata fuziunea au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor/partilor sociale de catre societate.
(2) In cazul societatilor pe actiuni sau in comandita pe actiuni, dreptul de retragere va fi exercitat in conformitate cu prevederile art. 134.
(3) Prin exceptie de prevederile art. 226, in cazul societatilor cu raspundere limitata, dreptul de retragere se va exercita prin aplicarea corespunzatoare a dispozitiilor art. 134.
(4) Actionarii/asociatii pot face aplicarea dreptului de retragere reglementat de prezentul articol, doar daca:
a)legislatia tuturor statelor membre, a caror nationalitate o detin societatile participante la fuziune, prevede un sistem de protectie a asociatilor similar celui prevazut de alin. (1)-(3);
b)societatile participante la fuziune, guvernate de legislatia altui stat membru care nu confera asociatilor un drept de retragere din societate, au acceptat in mod expres ca asociatii societatii – persoana juridica romana – sa faca uz de acest drept, facandu-se mentiune in acest sens in hotararea adunarii generale de aprobare a fuziunii.
Articolul 25113
(1) In cazul fuziunii prin absorbtie, judecatorul-delegat dispune inregistrarea in registrul comertului a actului modificator al actului constitutiv al societatii absorbante – persoana juridica romana sau societate europeana cu sediul social in Romania – dupa verificarea existentei certificatelor sau a documentelor similare care atesta indeplinirea conditiilor prevazute de lege, emise de autoritatile competente din celelalte state membre in care au sediul social ori, dupa caz, administratia centrala sau sediul principal celelalte societati participante la fuziune, si a termenului in care acestea au fost depuse la oficiul registrului comertului, termen ce nu poate depasi 6 luni de la emitere.
(2) Daca prin fuziune se infiinteaza o noua societate – persoana juridica romana -, controlul de legalitate va fi efectuat in conditiile prevazute de prezenta lege pentru forma de societate a carei constituire a fost convenita, cu verificarea in prealabil a certificatelor sau a documentelor similare prevazute la alin. (1).
(3) In cazul in care prin fuziune se infiinteaza o societate europeana cu sediul social in Romania, controlul de legalitate al fuziunii si al indeplinirii conditiilor de infiintare a societatii va fi efectuat potrivit Regulamentului (CE) nr. 2.157/2001 al Consiliului din 8 octombrie 2001 privind statutul societatii europene si de prezenta lege.
(4) Judecatorul-delegat verifica, daca este cazul, si caracteristicile mecanismelor de implicare a angajatilor in activitatea societatii absorbante sau nou-constituite.
(5) Daca societatea absorbanta sau societatea nou-infiintata este persoana juridica guvernata de legislatia altui stat membru, inclusiv o societate europeana cu sediul social intr-un alt stat membru, judecatorul-delegat verifica legalitatea hotararii de fuziune, depusa de catre administratorii/membrii directoratului la oficiul registrului comertului in care este inregistrata societatea – persoana juridica romana -, si pronunta o incheiere prin care se constata indeplinirea conditiilor prevazute de prezenta lege de catre societatea comerciala – persoana juridica romana. Incheierea este comunicata societatii – persoana juridica romana – la sediul acesteia.
(6) Judecatorul-delegat poate pronunta incheierea prevazuta la alin. (5), chiar daca procedura declansata de cererile de retragere a actionarilor/asociatilor in conformitate cu art. 25112 este in curs, in incheiere indicandu-se faptul ca rascumpararea actiunilor/partilor sociale nu este inca finalizata. Retragerile efectuate de actionari/asociati in conformitate cu art. 25112 sunt opozabile societatii absorbante sau nou-infiintate si actionarilor/asociatilor acesteia.
Articolul 25114
(1) In cazul fuziunii prin absorbtie, actul modificator, vizat potrivit art. 25113 alin. (1), se transmite, din oficiu, spre publicare in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii.
(2) Daca prin fuziune se constituie o noua societate – persoana juridica romana sau o societate europeana cu sediul in Romania -, aceasta este supusa formalitatilor de publicitate prevazute de prezenta lege pentru forma de societate convenita.
(3) Oficiul registrului comertului unde este inmatriculata societatea absorbanta sau societatea nou-infiintata va notifica de indata, pe cheltuiala societatii, realizarea fuziunii autoritatilor similare din statele membre in care sunt inmatriculate societatile participante la fuziune, in vederea radierii acestora.
(4) Oficiul registrul comertului unde sunt inmatriculate societatile comerciale absorbite – persoane juridice romane – radiaza din registrul comertului aceste societati, in temeiul notificarii comunicate de autoritatea similara din statul membru a carui nationalitate o detine societatea absorbanta sau societatea nou-infiintata.
(5) In cazul in care prin fuziunea transfrontaliera este constituita o societate europeana cu sediul in Romania, Oficiul National al Registrului Comertului, pe cheltuiala partilor, comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene, in vederea publicarii, un anunt care cuprinde: denumirea societatii, numarul de inmatriculare in registrul comertului in care este inmatriculata, data inmatricularii, numarul Monitorului Oficial al Romaniei in care a fost publicata incheierea judecatorului-delegat de inmatriculare a societatii.
Articolul 25115
(1) Fuziunea are urmatoarele consecinte:
a)transferul, atat in raporturile dintre societatea absorbita si societatea absorbanta/nou-infiintata, cat si in raporturile cu tertii, catre societatea absorbanta/nou-infiintata al tuturor activelor si pasivelor societatii absorbite;
b)actionarii sau asociatii societatii absorbite/participante la fuziune devin actionari, respectiv asociati ai societatii absorbante/nou-infiintate, in conformitate cu regulile de repartizare stabilite in proiectul de fuziune;
c)societatea absorbita, respectiv societatile care formeaza noua societate prin fuziune inceteaza sa existe.
(2) Fuziunea produce efecte:
a)in cazul constituirii unei societati, de la data inmatricularii acesteia in registrul comertului;
b)in cazul fuziunii prin absorbtie, de la data inregistrarii in registrul comertului a actului modificator al actului constitutiv, cu exceptia cazului in care, prin acordul partilor, se stipuleaza ca operatiunea va avea efect la o alta data, care nu poate fi insa ulterioara incheierii exercitiului financiar curent al societatii absorbante sau societatilor beneficiare si nici anterioara incheierii ultimului exercitiu financiar incheiat al societatii sau societatilor care isi transfera patrimoniul, si controlul judecatorului-delegat prevazut de art. 25113 alin. (1);
c)in cazul in care prin fuziune se constituie o societate europeana, de la data inmatricularii acesteia.
(3) Drepturile si obligatiile societatilor absorbite decurgand din raporturile de munca si care exista la data intrarii in vigoare a fuziunii transfrontaliere se transfera de la data prevazuta la alin. (2) societatii absorbante sau nou-infiintate.
(4) Niciuna dintre actiunile societatii absorbante nu poate fi schimbata cu actiuni la societatea absorbita, detinute:
a)fie de catre societatea absorbanta sau de catre o persoana care actioneaza in nume propriu, dar pentru societatea respectiva;
b)fie de catre societatea absorbita sau de catre o persoana care actioneaza in nume propriu, dar pentru societatea respectiva.
Articolul 25116
(1) Administratorii societatii absorbite sau ai celor ce au format noua societate raspund civil fata de asociatii acelei/acelor societati pentru neregularitatile comise in pregatirea si realizarea fuziunii.
(2) Expertii care intocmesc raportul prevazut la art. 2518, pe seama societatii absorbite sau a societatilor ce formeaza noua societate, raspund civil fata de asociatii acestor societati pentru neregularitatile comise in indeplinirea indatoririlor lor.
Art. 25117
In cazul unei fuziuni prin absorbtie, prin care una sau mai multe societati sunt dizolvate fara a intra in lichidare si transfera toate activele si pasivele lor unei alte societati care detine toate actiunile lor sau alte titluri conferind drepturi de vot in adunarea generala, nu se aplica prevederile art. 2515 alin. (1) lit. c), d) si e), art. 2518, art. 25115 alin. (1) lit. b) si ale art. 25116.
Articolul 25118
In cazul in care fuziunea transfrontaliera prin absorbtie este realizata de o societate absorbanta care detine cel putin 90%, dar nu totalitatea actiunilor/partilor sociale sau a altor valori mobiliare ce confera titularilor lor drept de vot in adunarile generale ale societatii/societatilor absorbite, se aplica, in mod corespunzator, prevederile art. 2433.
Articolul 25119
(1) Nulitatea unei fuziuni poate fi declarata numai prin hotarare judecatoreasca.
(2) Nulitatea fuziunii nu poate interveni dupa data la care aceasta a produs efecte, data stabilita potrivit art. 25115 alin. (2).
(3) Procedurile de anulare si de declarare a nulitatii nu pot fi initiate daca situatia a fost rectificata. Daca neregularitatea ce poate conduce la declararea nulitatii unei fuziuni poate fi remediata, instanta competenta acorda societatilor participante un termen pentru rectificarea acesteia.
(4) Hotararea definitiva de declarare a nulitatii fuziunii va fi inaintata din oficiu de catre instanta oficiilor registrului comertului de la sediile societatilor implicate in fuziune.
TITLUL VII: Lichidarea societatilor comerciale
CAPITOLUL I: Dispozitii generale
Art. 252
(1) Pentru lichidarea si repartizarea patrimoniului social, chiar daca in actul constitutiv se prevad norme in acest scop, sunt obligatorii urmatoarele reguli:
a)pana la preluarea functiei de catre lichidatori, administratorii si directorii, respectiv membrii directoratului, continua sa-si exercite atributiile, cu exceptia celor prevazute la art. 233;
b)actul de numire a lichidatorilor, mentionand puterile conferite acestora sau sentinta care ii tine locul, precum si orice act ulterior care ar aduce schimbari cu privire la persoana lor sau la puterile conferite trebuie depuse, prin grija lichidatorilor, la oficiul registrului comertului, pentru a fi inscrise de indata si publicate in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(2) Numai dupa indeplinirea formalitatilor de la alin. (1) lichidatorii vor depune semnatura lor in registrul comertului si vor exercita aceasta functie.
(4) In afara de dispozitiile prezentului titlu, se aplica societatilor in lichidare regulile stabilite prin actul constitutiv si prin lege, in masura in care nu sunt incompatibile cu lichidarea.
(5) Toate actele emanand de la societate trebuie sa arate ca aceasta este in lichidare.
Articolul 253
(1) Lichidatorii vor putea fi persoane fizice sau persoane juridice. Lichidatorii persoane fizice sau reprezentantii permanenti – persoane fizice ale societatii lichidatoare – trebuie sa fie lichidatori autorizati, in conditiile legii.
(2) Lichidatorii au aceeasi raspundere ca si administratorii, respectiv membrii directoratului.
(3) Lichidatorii sunt datori, indata dupa preluarea functiei, ca impreuna cu directorii si administratorii, respectiv cu membrii directoratului societatii, sa faca un inventar si sa incheie un bilant, care sa constate situatia exacta a activului si pasivului societatii, si sa le semneze.
(4) Lichidatorii sunt obligati sa primeasca si sa pastreze patrimoniul societatii, registrele ce li s-au incredintat de administratori, respectiv de membrii directoratului, si actele societatii. De asemenea, acestia vor tine un registru cu toate operatiunile lichidarii, in ordinea datei lor.
(5) Lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul cenzorilor. In cazul societatilor pe actiuni organizate potrivit sistemului dualist, lichidatorii isi indeplinesc mandatul sub controlul consiliului de supraveghere.
Articolul 254
In cazul societatilor comerciale a caror activitate s-a desfasurat in baza autorizatiei de mediu prevazute de Legea protectiei mediului nr. 137/1995, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare, lichidatorii sunt obligati sa ia masuri pentru efectuarea bilantului de mediu, prevazut de aceasta lege, si sa comunice rezultatele acestui bilant agentiei teritoriale pentru protectia mediului.
Articolul 255
(1) In afara de puterile conferite de asociati, cu aceeasi majoritate ceruta pentru numirea lor, lichidatorii vor putea:
a)sa stea in judecata in numele societatii;
b)sa execute si sa termine operatiunile de comert referitoare la lichidare;
c)sa vanda, prin licitatie publica, imobilele si orice avere mobiliara a societatii;
d)sa faca tranzactii;
e)sa lichideze si sa incaseze creantele societatii.
f)sa contracteze obligatii cambiale, sa faca imprumuturi neipotecare si sa indeplineasca orice alte acte necesare.
(2) In lipsa unor dispozitii speciale in actul constitutiv sau in actul lor de numire, lichidatorii nu pot sa constituie ipoteci asupra bunurilor societatii, daca nu sunt autorizati de instanta.
(3) Lichidatorii care intreprind noi operatiuni comerciale ce nu sunt necesare scopului lichidarii sunt raspunzatori personal si solidar de executarea lor.
Articolul 256
(1) Lichidatorii nu pot plati asociatilor nici o suma in contul partilor ce li s-ar cuveni din lichidare, inaintea achitarii creditorilor societatii.
(2) Asociatii vor putea cere insa ca sumele retinute sa fie depuse la Casa de Economii si Consemnatiuni – C.E.C. – S.A. ori la o banca sau la una dintre unitatile acestora si sa se faca repartizarea asupra actiunilor sau partilor sociale, chiar in timpul lichidarii, daca, in afara de ceea ce este necesar pentru indeplinirea tuturor obligatiilor societatii, scadente sau care vor ajunge la scadenta, mai ramane un disponibil de cel putin 10 % din cuantumul lor.
(3) Impotriva deciziilor lichidatorilor creditorii societatii pot face opozitie in conditiile art. 62.
Articolul 257
Lichidatorii care probeaza, prin prezentarea situatiei financiare anuale, ca fondurile de care dispune societatea nu sunt suficiente sa acopere pasivul exigibil trebuie sa ceara sumele necesare asociatilor care raspund nelimitat sau celor care nu au efectuat integral varsamintele, daca acestia sunt obligati, potrivit formei societatii, sa le procure sau, daca sunt debitori fata de societate, pentru varsamintele neefectuate, la care erau obligati in calitate de asociat.
Articolul 258
Lichidatorii care au achitat datoriile societatii cu propriii lor bani nu vor putea sa exercite impotriva societatii drepturi mai mari decat acelea ce apartineau creditorilor platiti.
Articolul 259
Creditorii societatii au dreptul de a exercita contra lichidatorilor actiunile care decurg din creantele ajunse la termen, pana la concurenta bunurilor existente in patrimoniul societatii, si numai dupa aceea de a se indrepta impotriva asociatilor, pentru plata sumelor datorate din valoarea actiunilor subscrise sau din aceea a aporturilor la capitalul social.
Articolul 260
(1) Lichidarea societatii trebuie terminata in cel mult un an de la data dizolvarii. Pentru motive temeinice, tribunalul poate prelungi acest termen cu perioade de cate 6 luni, dar nu cu mai mult de 24 de luni cumulat.
(2) Lichidarea nu libereaza pe asociati si nu impiedica deschiderea procedurii de faliment a societatii.
(3) In termen de 30 de zile de la dizolvare vor fi numiti lichidatorii, in conditiile art. 262, respectiv art. 264.
(4) In termen de 60 de zile de la numire, lichidatorul trebuie sa depuna la oficiul registrului comertului, pentru mentionare in registrul comertului, un raport privind situatia economica a societatii. Daca, potrivit raportului, debitorul indeplineste conditiile pentru deschiderea procedurii simplificate de insolventa, lichidatorul are obligatia de a solicita deschiderea acestei proceduri in termen de 15 zile de la data depunerii raportului.
(5) La implinirea unui termen de 6 luni de la numire, lichidatorul trebuie sa depuna la oficiul registrului comertului un raport privind stadiul operatiunilor de lichidare. La implinirea termenului de un an prevazut la alin. (1) lichidatorul trebuie sa depuna la oficiul registrului comertului un nou raport, insotit, daca este cazul, si de hotararea instantei de prelungire a termenului de lichidare, pentru mentionare in registrul comertului.
(6) Pentru fiecare prelungire a termenului de lichidare, lichidatorul are obligatia de a depune la oficiul registrului comertului hotararea instantei, precum si raportul privind stadiul operatiunilor de lichidare.
(7) Nerespectarea obligatiei de depunere a rapoartelor prevazute la alin. (4)-(6) constituie contraventie si se sanctioneaza cu amenda de la 50 lei la 100 lei. Constatarea contraventiilor si aplicarea sanctiunilor se realizeaza, din oficiu sau in urma sesizarii oricarei parti interesate, de catre directorul oficiului registrului comertului si/sau de persoana sau persoanele desemnate de catre directorul general al Oficiului National al Registrului Comertului, potrivit dispozitiilor Ordonantei de urgenta a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor masuri privind activitatea de inregistrare in registrul comertului.
(8)In termen de 15 zile de la terminarea lichidarii, lichidatorii vor depune la registrul comertului cererea de radiere a societatii din registrul comertului, sub sanctiunea unei amenzi judiciare de 200 lei pentru fiecare zi de intarziere, care va fi aplicata de tribunalul in circumscriptia caruia isi are sediul societatea, in urma sesizarii oricarei parti interesate. Incheierea judecatorului prin care se dispune amendarea lichidatorului este executorie si poate fi atacata numai cu apel.
(9)Sanctiunea prevazuta la alin. (7) se aplica si lichidatorului care nu introduce cererea de deschidere a procedurii insolventei in termenul prevazut la alin. (4).
(10)Daca in termen de 3 luni de la expirarea termenului mentionat la alin. (1), prelungit de tribunal dupa caz, oficiul registrului comertului nu a fost sesizat cu nicio cerere de radiere sau cu nicio cerere de numire a lichidatorului, societatea este radiata din oficiu din registrul comertului. Radierea se dispune prin sentinta a tribunalului in a carui circumscriptie se afla sediul societatii, pronuntata la cererea Oficiului National al Registrului Comertului, cu citarea societatii si a Agentiei Nationale de Administrare Fiscala si a directiei generale a finantelor publice judetene sau a municipiului Bucuresti, dupa caz.
(11)Hotararea judecatoreasca de radiere se comunica societatii la sediul social, Agentiei Nationale de Administrare Fiscala si directiei generale a finantelor publice judetene sau a municipiului Bucuresti, dupa caz, si oficiului registrului comertului unde este inregistrata, se inregistreaza in registrul comertului si se afiseaza pe pagina de internet a Oficiului National al Registrului Comertului si la sediul oficiului registrului comertului de pe langa tribunalul in a carui circumscriptie s-a aflat sediul social al societatii.
(12)Bunurile ramase din patrimoniul societatii radiate din registrul comertului revin actionarilor, care raspund in limita valorii acestora pentru acoperirea creantelor, conform prevederilor Codului de procedura civila.
(2) Prin exceptie de la dispozitiile alin. (1), societatile comerciale care la data intrarii in vigoare a prezentei ordonante de urgenta se afla in dizolvare sau lichidare voluntara de mai mult de 3 ani sunt radiate din oficiu din registrul comertului. Radierea se dispune prin sentinta a tribunalului comercial sau a sectiei comerciale a tribunalului in a carui circumscriptie se afla sediul societatii, la cererea Oficiului National al Registrului Comertului. Solutionarea cererii se face cu citarea societatii si a Agentiei Nationale de Administrare Fiscala si a directiei generale a finantelor publice judetene sau a municipiului Bucuresti, dupa caz. Procedura prevazuta de art. 3 din Ordonanta de urgenta a Guvernului nr. 116/2009 pentru instituirea unor masuri privind activitatea de inregistrare in registrul comertului se aplica in mod corespunzator.
(3) Dispozitiile alin. (2) se aplica in mod corespunzator si societatilor care se afla in lichidare voluntara de mai mult de 5 ani, in urma prelungirii termenului de 3 ani, dispusa de tribunal, potrivit legii.
(4) Pentru actiunile formulate in temeiul prezentului articol, Oficiul National al Registrului Comertului este scutit de taxe judiciare de timbru si timbru judiciar.
Articolul 261
(1) Dupa aprobarea socotelilor si terminarea repartitiei, registrele si actele societatii in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata, ce nu vor fi necesare vreunuia dintre asociati, se vor depune la asociatul desemnat de majoritate.
(2) In societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni registrele prevazute de art. 177 alin. 1 lit. a)-f) vor fi depuse la registrul comertului la care a fost inregistrata societatea, unde orice parte interesata va putea lua cunostinta de ele cu autorizarea judecatorului delegat, iar restul actelor societatii vor fi depuse la Arhivele Nationale.
(3) Registrele tuturor societatilor vor fi pastrate timp de 5 ani.
 
CAPITOLUL II: Lichidarea societatilor in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata
Art. 262
(1) Numirea lichidatorilor in societatile in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata va fi facuta de toti asociatii, daca in contractul de societate nu se prevede altfel.
(2) Daca nu se va putea intruni unanimitatea voturilor, numirea lichidatorilor va fi facuta de instanta, la cererea oricarui asociat ori administrator, cu ascultarea tuturor asociatilor si administratorilor.
(3) Impotriva sentintei se poate declara numai apel de catre asociati sau administratori, in termen de 15 zile de la pronuntare.
Articolul 263
(1) Dupa terminarea lichidarii societatii in nume colectiv, in comandita simpla sau cu raspundere limitata, lichidatorii trebuie sa intocmeasca situatia financiara si sa propuna repartizarea activului intre asociati.
(11)Situatia financiara semnata de catre lichidatori se inainteaza spre a fi inregistrata si publicata pe pagina de internet a oficiului registrului comertului.
(2) Asociatul nemultumit poate face opozitie, in conditiile art. 62, in termen de 15 zile de la notificarea situatiei financiare de lichidare si a proiectului de repartizare.
(3) Pentru solutionarea opozitiei, problemele referitoare la lichidare vor fi separate de acelea ale repartizarii, fata de care lichidatorii pot ramane straini.
(4) Dupa expirarea termenului prevazut la alin. (2) sau dupa ce hotararea asupra opozitiei a ramas definitiva, situatia financiara de lichidare si repartizare se considera aprobata si lichidatorii sunt liberati.
CAPITOLUL III: Lichidarea societatilor pe actiuni si in comandita pe actiuni
Art. 264
(1) Numirea lichidatorilor in societatile pe actiuni si in comandita pe actiuni se face de adunarea generala, care hotaraste lichidarea, daca, prin actul constitutiv, nu se prevede altfel.
(2) Adunarea generala hotaraste cu majoritatea prevazuta pentru modificarea actului constitutiv.
(3) In cazul in care majoritatea nu a fost obtinuta, numirea se face de tribunal, la cererea oricaruia dintre administratori, respectiv dintre membrii directoratului, sau dintre asociati, cu citarea societatii si a celor care au cerut-o. Hotararea este supusa numai apelului.
Articolul 265
(1) Administratorii, respectiv membrii directoratului, vor prezenta lichidatorilor o dare de seama asupra gestiunii, pentru timpul trecut de la ultima situatie financiara aprobata pana la inceperea lichidarii.
(2) Lichidatorii au dreptul sa aprobe darea de seama si sa faca sau sa sustina eventualele contestatii cu privire la aceasta.
Articolul 266
(1) In cazul in care unul sau mai multi administratori, respectiv membri ai directoratului, sunt numiti lichidatori, darea de seama asupra gestiunii administratorilor, respectiv a directoratului, se va depune la oficiul registrului comertului si se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, impreuna cu bilantul final de lichidare.
(2) Cand gestiunea trece peste durata unui exercitiu financiar, darea de seama trebuie anexata la prima situatie financiara pe care lichidatorii o prezinta adunarii generale.
(3) Orice actionar poate face opozitie, in conditiile art. 62, in termen de 15 zile de la publicare.
(4) Toate opozitiile facute vor fi conexate, pentru a fi solutionate printr-o singura sentinta.
(5) Orice actionar are dreptul sa intervina in instanta, iar hotararea va fi opozabila si actionarilor neintervenienti.
Articolul 268
(1) Dupa terminarea lichidarii, lichidatorii intocmesc situatia financiara finala, aratand partea ce se cuvine fiecarei actiuni din repartizarea activului societatii, insotita de raportul cenzorilor sau, dupa caz, raportul auditorilor financiari.
(2) Situatia financiara, semnata de lichidatori, se va depune, pentru a fi mentionata, la oficiul registrului comertului si se va publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a.
(3) Orice actionar poate face opozitie, in conditiile art. 62.
Articolul 269
(1) Daca termenul prevazut la art. 266 alin. (3) a expirat fara a se face opozitie, situatia financiara se considera aprobata de toti actionarii, iar lichidatorii sunt liberati, sub rezerva repartizarii activului societatii.
(2) Independent de expirarea termenului, chitanta de primire a celei din urma repartitii tine loc de aprobare a contului si a repartitiei facute fiecarui actionar.
Articolul 270
(1) Sumele cuvenite actionarilor, neincasate in termen de doua luni de la publicarea situatiei financiare, vor fi depuse la o banca sau la una dintre unitatile acesteia, cu aratarea numelui si prenumelui actionarului, daca actiunile sunt nominative, sau a numerelor actiunilor, daca ele sunt la purtator.
(2) Plata se va face persoanei aratate sau posesorului actiunilor, retinandu-se titlul.
Articolul 2701
In cazul in care societatea aflata in lichidare este in stare de insolventa, lichidatorul este obligat sa ceara deschiderea procedurii insolventei. In conditiile legislatiei insolventei, creditorii vor putea cere deschiderea procedurii insolventei fata de societatea aflata in curs de lichidare.
Articolul 2702
Constatand indeplinirea conditiilor prevazute de legea insolventei, judecatorul-sindic va dispune deschiderea procedurii simplificate a insolventei.
 
Titlul VII1: Societatea europeana
Art. 2702a)
Societatilor europene cu sediul in Romania le sunt aplicabile prevederile Regulamentului Consiliului (CE) nr. 2.157/2001 din 8 octombrie 2001 privind statutul societatii europene, cele ale prezentului capitol, precum si cele privitoare la societatile pe actiuni, in masura compatibilitatii lor cu dispozitiile regulamentului comunitar.
Articolul 2702b)
(1) Societatile europene cu sediul social in Romania au personalitate juridica de la data inmatricularii in registrul comertului.
(2) O societate europeana nu poate fi inmatriculata in registrul comertului decat dupa incheierea unui acord privind implicarea angajatilor in activitatea societatii, in conditiile prevazute de Hotararea Guvernului nr. 187/2007.
(3) In termen de 30 de zile de la inregistrare, Oficiul National al Registrului Comertului va comunica Jurnalului Oficial al Uniunii Europene un anunt privind inmatricularea societatii. Anuntul va cuprinde informatiile prevazute de art. 14 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
Articolul 2702c)
(1) Orice societate europeana inmatriculata in Romania isi poate transfera sediul social intr-un alt stat membru.
(2) Proiectul de transfer, vizat de judecatorul-delegat, se publica in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea a IV-a, pe cheltuiala societatii, cu cel putin 30 de zile inaintea datei sedintei in care adunarea generala extraordinara urmeaza a hotari asupra transferului.
(3) Hotararea adunarii generale privind transferul sediului social al societatii europene intr-un alt stat membru se adopta in conditiile art. 115 alin. (2). In cazul in care actionarii reprezentand majoritatea capitalului social sunt prezenti sau reprezentanti, decizia poate fi adoptata cu majoritate simpla.
Articolul 2702d)
(1) Creditorii societatilor europene ale caror creante sunt anterioare datei publicarii proiectului de transfer si care nu sunt scadente la data publicarii pot face opozitie in conditiile art. 62.
(2) Opozitia prevazuta la alin. (1) suspenda executarea operatiunii pana la data la care hotararea judecatoreasca ramane definitiva, in afara de cazul in care societatea debitoare face dovada platii datoriilor sau ofera garantii acceptate de creditori ori incheie cu acestia un acord pentru plata datoriilor.
Articolul 2702e)
(1) Actionarii care nu au votat in favoarea hotararii adunarii generale prin care a fost aprobat transferul sediului intr-un alt stat membru au dreptul de a se retrage din societate si de a solicita cumpararea actiunilor lor de catre societate.
(2) Dreptul de retragere poate fi exercitat in termen de 30 de zile de la data adoptarii hotararii adunarii generale.
(3) Actionarii vor depune la sediul societatii, alaturi de declaratia scrisa de retragere, actiunile pe care le poseda sau, dupa caz, certificatele de actionar.
(4) Pretul platit de societate pentru actiunile celui ce exercita dreptul de retragere va fi stabilit de un expert autorizat independent, ca valoare medie ce rezulta din aplicarea a cel putin doua metode de evaluare recunoscute de legislatia in vigoare la data evaluarii. Expertul este numit de judecatorul-delegat, in conformitate cu dispozitiile art. 38 si 39. Costurile de evaluare vor fi suportate de societate.
(5) Judecatorul-delegat, ulterior verificarii legalitatii transferului, pronunta o incheiere ce atesta indeplinirea conditiilor prevazute de art. 3-5 din prezenta lege si a celor prevazute de art. 8 din Regulamentul Consiliului (CE) nr. 2.157/2001.
(6) Ulterior radierii societatii europene transferate, oficiul registrului comertului va comunica Jurnalului Uniunii Europene, pe cheltuiala societatii, un anunt privind radierea societatii din registrul comertului din Romania ca urmare a transferului sediului acestuia intr-un alt stat membru.
 
TITLUL VIII: Contraventii si infractiuni(la data 01-dec-2006 titlul VIII modificat de Art. I, punctul 184. din Legea 441/2006 )
Art. 2703
(1) Incalcarea prevederilor art. 74 constituie contraventie si este sanctionata cu amenda de la 2.500 lei, la 5.000 lei.
(2) Incalcarea prevederilor art. 131 alin. (4) constituie contraventie si este sanctionata cu amenda de la 5.000 lei la 10.000 lei.
(3) Constatarea contraventiilor si aplicarea sanctiunilor prevazute la alin. (1) si (2) se realizeaza de catre organele cu atributii de control ale Ministerului Finantelor Publice – Agentia Nationala de Administrare Fiscala si ale unitatilor sale teritoriale.
Articolul 271
Se pedepseste cu inchisoare de la unu la 5 ani fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1.prezinta, cu rea-credinta, in prospectele, rapoartele si comunicarile adresate publicului, date neadevarate asupra constituirii societatii ori asupra conditiilor economice ale acesteia sau ascunde, cu rea-credinta, in tot sau in parte, asemenea date;
2.prezinta, cu rea-credinta, actionarilor/asociatilor o situatie financiara inexacta sau cu date inexacte asupra conditiilor economice ale societatii, in vederea ascunderii situatiei ei reale;
3.refuza sa puna la dispozitie expertilor, in cazurile si in conditiile prevazute la art. 26 si 38, documentele necesare sau ii impiedica, cu rea-credinta, sa indeplineasca insarcinarile primite.
Articolul 272
(1) Se pedepseste cu inchisoare de la 1 la 3 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societatii, care:
1.dobandeste, in contul societatii, actiuni ale altor societati la un pret pe care il stie vadit superior valorii lor efective sau vinde, pe seama societatii, actiuni pe care aceasta le detine, la preturi despre care are cunostinta ca sunt vadit inferioare valorii lor efective, in scopul obtinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos in paguba societatii;
2.foloseste, cu rea-credinta, bunuri sau creditul de care se bucura societatea, intr-un scop contrar intereselor acesteia sau in folosul lui propriu ori pentru a favoriza o alta societate in care are interese direct sau indirect;
3.se imprumuta, sub orice forma, direct sau printr-o persoana interpusa, de la societatea pe care o administreaza, de la o societate controlata de aceasta ori de la o societate care controleaza societatea pe care el o administreaza, suma imprumutata fiind superioara limitei prevazute la art. 1444 alin. (3) lit. a), sau face ca una dintre aceste societati sa ii acorde vreo garantie pentru datorii proprii;
4.incalca dispozitiile art. 183.
(2) Nu constituie infractiune fapta prevazuta la alin. (1) pct. 2, daca a fost savarsita de administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societatii in cadrul unor operatiuni de trezorerie intre societate si alte societati controlate de aceasta sau care o controleaza, direct ori indirect.
(3) Nu constituie infractiune fapta prevazuta la alin. (1) pct. 3, daca este savarsita de catre o societate comerciala ce are calitatea de fondator, iar imprumutul este realizat de la una dintre societatile controlate ori care o controleaza pe aceasta, direct sau indirect.
Articolul 2721
Se pedepseste cu inchisoare de la 2 la 8 ani fondatorul, administratorul, directorul sau reprezentantul legal al societatii, care:
1.raspandeste stiri false sau intrebuinteaza alte mijloace frauduloase care au ca efect marirea ori scaderea valorii actiunilor sau a obligatiunilor societatii ori a altor titluri ce ii apartin, in scopul obtinerii, pentru el sau pentru alte persoane, a unui folos in paguba societatii;
2.incaseaza sau plateste dividende, sub orice forma, din profituri fictive ori care nu puteau fi distribuite, in lipsa de situatie financiara sau contrarii celor rezultate din aceasta.
Articolul 273
Se pedepseste cu inchisoare de la 6 luni la 5 ani administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1.emite actiuni de o valoare mai mica decat valoarea lor legala ori la un pret inferior valorii nominale sau emite noi actiuni in schimbul aporturilor in numerar, inainte ca actiunile precedente sa fi fost achitate in intregime;
2.se foloseste, in adunarile generale, de actiunile nesubscrise sau nedistribuite actionarilor;
3.acorda imprumuturi sau avansuri asupra actiunilor societatii;
4.preda titularului actiunile inainte de termen sau preda actiuni liberate in total sau in parte, in afara de cazurile stabilite de lege, ori emite actiuni la purtator fara a fi achitate integral;
5.nu respecta dispozitiile legale referitoare la anularea actiunilor neachitate;
6.emite obligatiuni fara respectarea dispozitiilor legale sau actiuni fara sa cuprinda mentiunile cerute de lege.
Articolul 274
Se pedepseste cu inchisoare de la o luna la un an sau cu amenda administratorul, directorul, directorul executiv sau reprezentantul legal al societatii, care:
1.indeplineste hotararile adunarii generale referitoare la schimbarea formei societatii, la fuziunea ori la divizarea acesteia sau la reducerea capitalului social, inainte de expirarea termenelor prevazute de lege;
2.indeplineste hotararile adunarii generale referitoare la reducerea capitalului social, fara ca asociatii sa fi fost executati pentru efectuarea varsamantului datorat ori fara hotararea adunarii generale care ii scuteste de plata varsamintelor ulterioare.
Articolul 275
(1) Se pedepseste cu inchisoare de la o luna la un an sau cu amenda administratorul care:
1.incalca, chiar prin persoane interpuse sau prin acte simulate, dispozitiile art. 1443;
2.nu convoaca adunarea generala in cazurile prevazute de lege sau incalca dispozitiile art. 193 alin. (2).
3.incepe operatiuni in numele unei societati cu raspundere limitata, inainte de a se fi efectuat varsamantul integral al capitalului social;
4.emite titluri negociabile reprezentand parti sociale ale unei societati cu raspundere limitata;
5.dobandeste actiuni ale societatii in contul acesteia, in cazurile interzise de lege.
(2) Cu pedeapsa prevazuta la alin. (1) se pedepseste si asociatul care incalca dispozitiile art. 127 sau ale art. 193 alin. (2).
Articolul 276
Se pedepseste cu inchisoare de la o luna la un an sau cu amenda cenzorul care nu convoaca adunarea generala in cazurile in care este obligat prin lege.
Articolul 277
(1) Se pedepseste cu inchisoare de la 3 luni la 3 ani persoana care a acceptat sau a pastrat insarcinarea de cenzor, contrar dispozitiilor art. 161 alin. (2), sau persoana care a acceptat insarcinarea de expert, cu incalcarea dispozitiilor art. 39.
(2) Hotararile luate de adunarile generale in baza unui raport al unui cenzor sau expert, numit cu incalcarea dispozitiilor art. 161 alin. (2) si ale art. 39, nu pot fi anulate din cauza incalcarii dispozitiilor cuprinse in acele articole.
(3) Cu pedeapsa prevazuta la alin. (1) se pedepseste si fondatorul, administratorul, directorul, directorul executiv si cenzorul care exercita functiile sau insarcinarile lor cu incalcarea dispozitiilor prezentei legi referitoare la incompatibilitate.
Articolul 278
(1) Dispozitiile art. 271-277 se aplica si lichidatorului, in masura in care se refera la obligatii ce intra in cadrul atributiilor sale.
(2) Se pedepseste cu pedeapsa prevazuta la art. 275 lichidatorul care face plati asociatilor cu incalcarea dispozitiilor art. 256.
Articolul 279
(1) Se pedepseste cu inchisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amenda actionarul sau detinatorul de obligatiuni care:
1.trece actiunile sau obligatiunile sale pe numele altor persoane, in scopul formarii unei majoritati in adunarea generala, in detrimentul altor actionari sau detinatori de obligatiuni;
2.voteaza, in adunari generale, in situatia prevazuta la pct. 1, ca proprietar de actiuni sau de obligatiuni care in realitate nu-i apartin;
3.in cazurile nepermise de lege, isi ia – in schimbul unui avantaj material – obligatia de a vota intr-un anumit sens in adunarile generale sau de a nu lua parte la vot.
(2) Persoana care determina pe un actionar sau pe un detinator de obligatiuni ca, in schimbul unei sume de bani sau al unui alt avantaj material, sa voteze intr-un anumit sens in adunarile generale ori sa nu ia parte la vot, se pedepseste cu inchisoare de la 6 luni la 3 ani sau cu amenda.
Articolul 280
Se pedepseste cu inchisoare de la unu la 5 ani, in afara de raspunderea pentru daunele pricinuite, prin operatiunile sale, statului roman si tertilor, cel care exercita un comert in favoarea si pe seama unor societati constituite in tara straina, in cazurile in care nu sunt indeplinite conditiile prevazute de lege pentru functionarea acelor societati in Romania.
Articolul 2801
Transmiterea fictiva a partilor sociale sau a actiunilor detinute intr-o societate comerciala, in scopul sustragerii de la urmarirea penala ori in scopul ingreunarii acesteia, constituie infractiune si se pedepseste cu inchisoare de la 2 la 8 ani.
Articolul 2802
Determinarea inmatricularii unei societati in temeiul unui act constitutiv fals constituie infractiune si se pedepseste cu inchisoare de la 2 la 8 ani.
Articolul 2803
Folosirea, cu stiinta, a actelor unei societati radiate ca urmare a neindeplinirii obligatiilor prevazute de lege sau a actelor unei societati create in modalitatea prevazuta la art. 2802, in scopul producerii de efecte juridice, constituie infractiune si se pedepseste cu inchisoare de la 2 la 8 ani.
Articolul 281
Faptele prevazute in prezentul titlu, daca constituie – potrivit Codului penal sau unor legi speciale – infractiuni mai grave, se pedepsesc in conditiile si cu sanctiunile prevazute acolo.
Articolul 2821
Pentru infractiunile prevazute in prezentul titlu, actiunea penala se exercita din oficiu.
TITLUL IX: Dispozitii finale si tranzitorii
Art. 283
(1) Societatile comerciale, organizate in baza Legii nr. 15/1990 privind reorganizarea unitatilor economice de stat ca regii autonome si societati comerciale, cu modificarile ulterioare, privatizate sau care se vor privatiza, pot functiona numai pe baza de statut.
(2) Modificand, in conditiile legii, statutul, asociatii il pot denumi act constitutiv, fara ca prin aceasta sa ia nastere o societate comerciala noua.
(3) La societatile existente, asociatii pot modifica actul constitutiv, prevazand in el documentele la care acestia urmeaza sa aiba acces, in sensul art. 8 lit. i).
(4) Societatile comerciale cu capital integral ori majoritar de stat pot functiona cu orice numar de asociati.
Articolul 284
Incadrarea salariatilor la societatile comerciale se face pe baza de contract individual de munca, cu respectarea legislatiei muncii si asigurarilor sociale.
Articolul 285
Daca asociatul unic dintr-o societate cu raspundere limitata este si administrator, poate beneficia de pensie ca la asigurarile sociale de stat, in masura in care a varsat contributia la asigurarile sociale si pe aceea pentru pensia suplimentara.
Articolul 286
Constituirea de societati comerciale cu participare straina, in asociere cu persoane juridice sau persoane fizice romane, sau cu capital integral strain se efectueaza cu respectarea dispozitiilor prezentei legi si ale legii privind regimul investitiilor straine7).
Articolul 287
Activitatile care nu pot face obiectul unei societati comerciale se stabilesc prin hotarare a Guvernului.
Articolul 288
Pentru autentificarea actului constitutiv se vor plati taxele de timbru si onorariile notariale legale.
Articolul 289
In sensul prezentei legi, municipiul Bucuresti se asimileaza cu judetul.
Articolul 290
(1) Intreprinderile mici si asociatiile cu scop lucrativ, persoane juridice, infiintate in baza Decretului-lege nr. 54/1990 privind organizarea si desfasurarea unor activitati economice pe baza liberei initiative si reorganizate, pana la data de 17 septembrie 1991, in una dintre formele de societate prevazute de art. 2 din prezenta lege isi vor putea continua activitatea.
(2) Ele sunt succesoare de drept ale intreprinderilor mici sau ale asociatiilor cu scop lucrativ din care provin.
Articolul 291
Prevederile din prezenta lege se completeaza cu dispozitiile Codului civil si ale Codului de procedura civila.
Articolul 292
Societatile cu participare straina infiintate pana la data de 17 decembrie 1990 isi vor putea continua activitatea potrivit actului lor de constituire, aprobat in conditiile legii.
Articolul 294
Pe data intrarii in vigoare a prezentei legi se abroga prevederile art. 77-220 si 236 din Codul comercial8), prevederile referitoare la intreprinderile mici si la asociatiile cu scop lucrativ, cu personalitate juridica, din Decretul-lege nr. 54/1990 privind organizarea si desfasurarea unor activitati economice pe baza liberei initiative, Decretul nr. 424/1972 privind constituirea si functionarea societatilor mixte in Romania, cu exceptia art. 15, art. 28 alin. 1, art. 33 si art. 35 alin. 2 si 3, Decretul-lege nr. 96/1990 privind unele masuri pentru atragerea investitiei de capital strain in Romania.

Acest articol Legea nr.31/1990, privind societatile comerciale! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Inmatricularea firmei trebuie sa fie efectuata cu respectarea conditiilor prevazute de legea societatilor comerciale.
Cand actul constitutiv nu cuprinde mentiunile legale obligatorii ori cuprinde clauze prin care se incalca o dispozitie legala sau cand nu s-a indeplinit o cerinta pentru inmatricularea societatii, registrul comertului va respinge cererea.
Exceptie face situatia in care asociatii inlatura asemenea neregularitati, iar registrul comertului va lua act in incheiere de regularizarile efectuate.
In cazul unor neregularitati constatate dupa inmatricularea acesteia, societatea este obligata sa ia masuri pentru inlaturarea lor, in cel mult 8 zile de la data constatarii acestora.
Daca societatea nu se conformeaza, orice persoana interesata poate cere tribunalului sa oblige organele societatii sa le regularizeze, sub sanctiunea platii de daune-interese.
Dreptul la actiunea de regularizare se prescrie prin trecerea unui termen de un an de la data inmatricularii societatii.
Fondatorii, reprezentantii societatii, precum si primii membri ai organelor de conducere, de administrare si de control ale societatii raspund nelimitat si solidar pentru prejudiciul cauzat prin neregularitatile de mai sus.

Actele sau faptele pentru care nu s-a efectuat publicitatea prevazuta de Legea nr.31/1990, nu pot fi opuse tertilor, in afara de cazul in care societatea face dovada ca acestia le cunosteau.
Operatiunile efectuate de societate inainte de a 16-a zi de la data publicarii in Monitorul Oficial, a incheierii registrului comertului nu sunt opozabile tertilor, care dovedesc ca au fost in imposibilitate de a lua cunostinta despre ele.
Tertii pot invoca insa actele sau faptele cu privire la care nu s-a indeplinit publicitatea, in afara de cazul in care omisiunea publicitatii le lipseste de efecte.
In caz de neconcordanta intre textul depus la oficiul registrului comertului si cel publicat in Monitorul Oficial, societatea nu poate opune tertilor textul publicat.
Fondatorii, reprezentantii si alte persoane, care au lucrat in numele unei societati in curs de inmatricularea, raspund solidar si nelimitat fata de terti pentru actele juridice incheiate cu acestia in contul firmei, in afara de cazul in care societatea, dupa ce a dobandit personalitate juridica, le-a preluat asupra sa.
Actele astfel preluate sunt considerate a fi fost ale societatii inca de la data incheierii lor.
In cazul in care societatea, datorita obiectului sau de activitate, nu isi poate incepe activitatea fara a fi autorizata in acest sens, prevederile de mai sus nu sunt aplicabile angajamentelor rezultate din contracte incheiate de societate, sub conditia primirii acestei autorizatii. In aceasta situatie, raspunderea revine societatii.

Dupa efectuarea formalitatilor de publicitate in legatura cu persoanele care, ca organe ale firmei, sunt autorizate sa o reprezinte, societatea nu poate opune tertilor nicio neregularitate la numirea acestora, cu exceptia cazului in care societatea face dovada ca tertii respectivi aveau cunostinta.
In raporturile cu tertii, societatea este angajata prin actele organelor sale, chiar daca aceste acte depasesc obiectul de activitate al societatii, in afara de cazul in care ea dovedeste ca tertii cunosteau sau, in imprejurarile date, trebuiau sa cunoasca depasirea acestuia ori cand actele astfel incheiate depasesc limitele puterilor prevazute de lege pentru organele respective.
Publicarea actului constitutiv pentru inmatricularea firmei nu poate constitui, singura, dovada cunoasterii.
Clauzele actului constitutiv ori hotararile organelor statutare ale firmei care limiteaza puterile conferite de lege acestor organe, sunt inopozabile tertilor, chiar daca au fost publicate.
Nulitatea unei societati inmatriculate in registrul comertului poate fi declarata de tribunal numai atunci cand:
a) lipseste actul constitutiv sau nu a fost incheiat in forma autentica, dupa caz;
b) toti fondatorii au fost, potrivit legii, incapabili, la data constituirii societatii;
c) obiectul de activitate al societatii este ilicit sau contrar ordinii publice;
d) lipseste incheierea de inmatriculare a societatii;
e) lipseste autorizarea legala administrativa de constituire a societatii;
f) actul constitutiv nu prevede denumirea societatii, obiectul sau de activitate, aporturile asociatilor sau capitalul social subscris;
g) s-au incalcat dispozitiile legale privind capitalul social minim, subscris si varsat;
h) nu s-a respectat numarul minim de asociati, prevazut de lege.
Nulitatea nu poate fi declarata in cazul in care cauza ei, invocata in cererea de anulare, a fost inlaturata inainte de a se pune concluzii in fond la tribunal.
La data la care hotararea judecatoreasca de constatare sau declarare a nulitatii a devenit definitiva, societatea inceteaza fara efect retroactiv si intra in lichidare.
Prin hotararea judecatoreasca de declarare a nulitatii se vor numi si lichidatorii firmei.
Tribunalul va comunica hotararea judecatoreasca oficiului registrului comertului, care, dupa mentionare, o va trimite Monitorului Oficial al Romaniei spre publicare.
Asociatii raspund pentru obligatiile sociale pana la acoperirea acestora.
Declararea nulitatii societatii nu aduce atingere actelor incheiate in numele sau. Nici societatea si nici asociatii nu pot opune tertilor de buna-credinta nulitatea societatii.
Pentru inmatricularea de societati comerciale, ne puteti contacta prin formularul de contact, la numarul de telefon 0744.301.281 sau pe adresa de email office@iuliablaja.ro

Acest articol Inmatricularea firmei cu nerespectarea legalitatii! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Opt aparate radar de tip LTI 20-20 TruCAM au intrat în dotarea Poliţiei Române, potrivit unui comunicat de presa.
Modelele au camera video HD de înalta fidelitate şi un laser integrat, fiind cel mai performant aparat de măsurare a vitezei disponibil astăzi.
Aparatul adună pe cardul de memorie înregistrări video, fotografii HD detaliate, ce pot cuprinde marca maşinii, plăcuţa de înmatriculare şi chiar trăsăturile faciale ale conducătorului auto.
Cu ajutorul lor, poliţiştii rutieri, care au fost instruiţi în cadrul unor cursuri în ceea ce priveşte utilizarea aparaturii, vor acţiona pentru combaterea eficientă a vitezei excesive pe şosele şi preîntâmpinarea accidentelor de circulaţie.
Astfel, poliţiştii  Secţiei de Poliţie Autostrăzi din cadrul Inspectorului General al Poliţiei Române vor folosi un astfel de aparat radar tip pistol, având în vedere valorile de trafic în creştere şi vitezele de deplasare a autovehiculelor care circulă pe aceste artere rutiere.
Celelalte 7 aparate au fost distribuite către structurile rutiere din cadrul D.G.P.M.B. şi Inspectoratelor de Poliţie ale Judeţelor Argeş, Bacău, Braşov, Suceava, Prahova, Timiş, unde se înregistrează valori mari de trafic, în special la sfârşit de săptămână sau în perioada sărbătorilor sau reţeaua rutieră este caracterizată printr-un trafic intens.

Şoferii care nu respectă limitele maxime admise pe reţeaua de drumuri naţionale riscă să fie sancţionaţi după cum urmează:
a) depăşirea cu 10-20 km/h a vitezei maxime admise: 2 sau 3 puncte-amendă, la care se adaugă două puncte de penalizare;
b) depăşirea cu 21-30 km/h a vitezei maxime admise: 4 sau 5 puncte-amendă, la care se adaugă trei puncte de penalizare;
c) depăşirea cu 31-40 km/h a vitezei maxime admise: 6-8 puncte-amendă, la care se adaugă patru puncte de penalizare;
d) depăşirea cu 41-50 km/h a vitezei maxime admise: 9-20 puncte-amendă, la care se adaugă şase puncte de penalizare;
e) depăşirea cu mai mult de 50 km/h a vitezei maxime admise: 9-20 puncte-amendă, plus suspendarea permisului pentru o perioadă de 90 de zile.
Potrivit Codului rutier, limitele maxime de viteză pentru deplasarea autovehiculelor:
1) pe drumurile autohtone sunt de 50 km/h în localităţi (pot fi şi limite superioare, însă nu mai mari de 80 km/h, sau unele inferioare, dar nu mai mici de 30 km/h),
2) 130 km/h pe autostrăzi,
3) 100 km/h pe drumurile expres sau pe cele naţionale europene,
4) 90 km/h pe celelalte categorii de drumuri.
Un punct-amendă reprezintă valoric 10% din salariul minim brut pe economie, adică 105 lei.
Asta înseamnă că, în prezent, amenzile pentru contravenţii rutiere sunt cuprinse între 210 şi 2.100 de lei, pentru persoanele fizice.

Acest articol Politia are radare noi cu laser! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale, întreprinderile familiale  şi persoanele juridice (societăţile, companiile naţionale şi societăţile naţionale, regiile autonome, grupurile de interes economic, societăţile cooperative, organizaţiile cooperatiste, societăţile europene, societăţile cooperative europene şi grupurile europene de interes economic cu sediul principal în România), au obligaţia să ceară înmatricularea în registrul comerţului.
Conform Legii nr. 359/2004, la înmatricularea unei firme se eliberează certificatul de înregistrare în care sunt menţionate numărul de ordine din registrul comerţului şi codul unic de înregistrare fiscală (CUI) atribuit de Ministerul Finanţelor Publice.
Certificatul de înregistrare este eliberat în 3 zile lucrătoare de la data înregistrării cererii, exceptând situaţia în care persoana competentă să soluţioneze cererile de înregistrare nu dispune altfel, pentru completarea documentaţiei.

Ce reprezintă numărul de ordine în registrul comerţului?
În funcţie de tipul firmei pentru care se solicită înmatricularea, aceasta este înregistrată în registrul comerţului, în unul din cele trei registre din care este alcătuit acesta: un registru pentru înregistrarea  persoanelor fizice autorizate, întreprinderilor individuale şi întreprinderilor familiale, un registru pentru înregistrarea persoanelor juridice societăţi cooperative şi societăţi cooperative europene  şi un altul pentru înregistrarea persoanelor juridice societăţi, companii naţionale şi societăţi naţionale, regii autonome, grupuri de interes economic, organizaţii cooperatiste, societăţi europene, grupuri europene de interes economic.
Astfel, numărul de ordine din registrul comerţului al unei firme este format din: indicativul “J” pentru persoanele juridice, “F” pentru persoanele fizice autorizate, întreprinderile individuale şi întreprinderile familiale, “C” pentru societăţile cooperative, codul numeric specific judeţului (de la numărul 1 la 40, precum şi 51 şi 52, de exemplu: 08 pentru Braşov, 12 pentru Cluj, 13 pentru Constanţa, 40 pentru Bucureşti) în care se află situat sediul social ori profesional al firmei respective, un număr de ordine şi anul în care a fost înmatriculată firma.
sursa: www.onrc.ro

Acest articol Ce reprezintă J, numărul de ordine în registrul comerţului? este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Dosarul de executare silita se deschide in cazul in care obligatia stabilita prin hotararea unei instante sau printr-un alt titlu executoriu nu se aduce la indeplinire de bunavoie.
Astfel, in cazul in care debitorul nu executa de bunavoie obligatia sa, aceasta se aduce la indeplinire prin executare silita, care incepe odata cu sesizarea executorului judecatoresc.
Executarea are loc in oricare dintre formele prevazute de lege, simultan sau succesiv, pana la realizarea dreptului recunoscut prin titlul executoriu, achitarea dobanzilor, penalitatilor sau a altor sume acordate prin titlu, precum si a cheltuielilor de executare.
Potrivit prevederilor Codului de procedura civila, executarea silita poate porni numai la cererea creditorului, formandu-se in acest sens dosarul de executare.
Cererea de executare silita se depune, personal sau prin reprezentant legal ori conventional, la biroul executorului judecatoresc competent ori se transmite acestuia prin posta, curier, telefax, posta electronica sau prin alte mijloace ce asigura transmiterea textului si confirmarea primirii cererii de executare cu toate documentele justificative.
Indata ce primeste cererea de executare, executorul judecatoresc va dispune prin incheiere inregistrarea acesteia, urmand sa deschida dosarul de executare sau sa refuze motivat inceperea procedurii de executare.
In termen de maximum 3 zile de la inregistrarea cererii, executorul judecatoresc va solicita incuviintarea executarii de catre instanta de executare careia ii va inainta copii ale cererii creditorului, titlul executoriu, incheierea privind inregistrarea dosarului de executare si dovada achitarii taxei judiciare de timbru.
Dupa incuviintarea executarii silite, executorul va comunica debitorului incheierea instantei, precum si o noua somatie.
De asemenea, dupa inceperea executarii silite, debitorul poate cere pe calea contestatiei la executare si anularea incheierii prin care s-a admis cererea de incuviintare a executarii silite in cazul in care aceasta a fost data fara indeplinirea conditiilor legale.
Debitorul trebuie sa stie ca are posibilitatea sa solicite executorului judecatoresc, oricand in timpul executarii silite, eliberarea de copii certificate ale actelelor aflate la dosarul respectiv.
Potrivit art.53 alin.3 din Legea nr.188/2000 privind executorii judecatoresti, „la cerere, în termen de cel mult 5 zile, executorul va elibera copii de pe actele întocmite în îndeplinirea atribuţiilor sale oricărei persoane care justifică un interes”.
Pentru informatii, ne puteti contacta prin formularul de contact, la numarul de telefon 0744.301.281 sau pe adresa de email office@iuliablaja.ro

Acest articol Eliberarea copiilor din dosarul de executare silita! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Participantii la procedura de executare silita sunt, printre altii, si agentii fortei publice.
In cazurile in care executorul judecatoresc considera necesar, organele de politie, jandarmerie sau alti agenti ai fortei publice sunt obligati sa sprijine indeplinirea prompta si efectiva a tuturor actelor de executare silita, fara a conditiona indeplinirea acestei obligatii de plata unor sume de bani sau de efectuarea unei alte contra prestatii.
In acest scop, executorul se va adresa autoritatii competente pentru a asigura concursul fortei publice, care va trebui sa ia masuri de urgenta pentru a se evita tergiversarea sau impiedicarea executarii.
Potrivit prevederilor Codului de procedura civila, agentii fortei publice nu pot refuza sa sprijine activitatea de executare silita sub motiv ca exista impedimente, de orice natura, la executare, singurul raspunzator pentru nesocotirea acestora fiind executorul judecatoresc.
Nerespectarea dispozitiilor privind desfasurarea normala a executarii silite se sanctioneaza de catre presedintele instantei de executare, la cererea executorului, cu amenda judiciara de la 100 lei la 1.000 lei.
La solicitarea partii interesate, cel care a determinat amanarea executarii silite va putea fi obligat de catre instanta de judecata ori de catre presedintele instantei de executare la plata unei despagubiri pentru prejudiciul material sau moral cauzat prin amanare.
Instanta de executare este judecatoria in a carei circumscriptie se afla domiciliul ori sediul debitorului la momentul sesizarii executorului judecatoresc.
Schimbarea domiciliului ori sediului debitorului dupa inceperea executarii silite nu atrage schimbarea competentei instantei de executare.
Pentru informatii, ne puteti contacta prin formularul de contact, la numarul de telefon 0744.301.281 sau pe adresa de email office@iuliablaja.ro

Acest articol Agentii fortei publice in procedura executarii silite! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Decizia Autoritatii Nationale de Supraveghere a Prelucrarii Datelor cu Caracter Personal nr. 52/2012 privind prelucrarea datelor cu caracter personal prin utilizarea mijloacelor de supraveghere video a fost publicata in Monitorul Oficial, Partea I, nr. 389, din 11 iunie 2012.
In vederea asigurarii unei protectii eficiente a drepturilor si libertatilor fundamentale ale persoanelor fizice, in special a dreptului la protectia datelor cu caracter personal, statuat de art. 16 al Tratatului privind functionarea Uniunii Europene, intrucat utilizarea tehnicilor pentru captarea, transmiterea, manipularea, inregistrarea, stocarea sau comunicarea datelor constituite din imagini privind persoanele fizice reprezinta operatiuni de prelucrare a datelor cu caracter personal, in confor mitate cu paragraful (14) din preambulul Directivei 95/46/CE a Parlamentului European si a Consiliului din 24 octombrie 1995 privind protectia persoanelor fizice in ceea ce priveste prelucrarea datelor cu caracter personal si libera circulatie a acestor date, corelate cu dispozitiile Conventiei nr. 108/1981 a Consiliului Europei, luand in considerare documentele emise la nivelul Grupului de Lucru Art. 29 si al altor organisme europene in legatura cu prelucrarea datelor cu caracter personal prin mijloace de supraveghere video, in care se subliniaza potentialele riscuri referi toare la respectarea dreptului la viata privata si a dreptului la protectia datelor cu caracter personal, precum si necesitatea respe ctarii principiului proportionalitatii datelor prelucrate raportat la scopul propus, avand in vedere ca utilizarea mijloacelor de supraveghere video poate aduce atingere dreptului la viata privata al individului, consfintit de art. 26 din Constitutia Romaniei, republicata, luand in considerare dispozitiile Legii nr. 53/2003 – Codul muncii, republicata, referitoare la necesitatea respectarii demnitatii angajatului si informarea corecta cu privire la conditiile de munca, precum si pe cele referitoare la sanatatea si s ecuritatea in munca, avand in vedere dispozitiile art. 3 lit. a) din Legea nr. 677/2001 pentru protectia persoanelor cu privire la prelucrarea datel or cu caracter personal si libera circulatie a acestor date, cu modificarile si completarile ulterioare, care definesc datele cu c aracter personal ca fiind orice informatii referitoare la o persoana fizica identificata sau identificabila, luand in considerare prevederile art. 3 lit. b) din Legea nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare, care stabil esc faptul ca prelucrarea datelor cu caracter personal este orice operatiune sau set de operatiuni care se efectueaza asupra datelo r cu caracter personal, prin mijloace automate sau neautomate, cum ar fi colectarea, inregistrarea, organizarea, stocarea, adapta rea ori modificarea, extragerea, consultarea, utilizarea, dezvaluirea catre terti prin transmitere, diseminare sau in orice alt mod, alaturarea ori combinarea, blocarea, stergerea sau distrugerea, avand in vedere regulile generale privind prelucrarea datelor personale, potrivit carora datele cu caracter personal destinate a face obiectul unei prelucrari trebuie sa fie prelucrate cu buna-credinta si in conformitate cu dispozitiile legale in vigoare, colectate in scopuri determinate, legitime si explicite, adecvate, pertinente si neexcesive fata de scopul in care sunt colectate si ulte rior prelucrate, exacte si, daca este cazul, actualizate, stocate intr-o forma care sa permita identificarea persoanelor vizate stri ct pe durata necesara realizarii scopurilor in care datele sunt prelucrate, luand in considerare extinderea accentuata in societatea contemporana a utilizarii sistemelor de supraveghere video in spatiile publice si private, destinate prevenirii savarsirii de fapte de natura a aduce atingere persoanelor fizice, bunurilor si proprietatilor publice ori private, raportat la dezvoltarea sistemelor tehnologice de supraveghere prin utilizarea de camere de supraveghere video, de natura a aduce atingere drepturilor si libertatilor fundamentale ale persoanelor fizice, prin utilizarea nelegitima, neadecvata sau excesiva a acestora, remarcand faptul ca numeroase entitati publice sau private au inceput sa utilizeze frecvent sisteme de supraveghere video, in principal, pentru a controla deplasarea persoanelor si a bunurilor, precum si accesul in anumite spatii, avand in vedere ca anumite entitati publice sau private utilizeaza sisteme de supraveghere video, in mod excesiv, atat pentru a controla accesul angajatilor la locul de munca, cat si pentru a monitoriza corectitudinea si eficienta activitatii des fasurate de acestia, ceea ce poate aduce atingere vietii private a acestora, avand in vedere necesitatea stabilirii de catre operator a unor masuri adecvate pentru asigurarea exercitarii drepturilor persoanelor ale caror date cu caracter personal sunt supuse prelucrarii prin mijloace de supraveghere video, raportat la natura datelor prelucrate si scopul prelucrarii acestora, luand in considerare responsabilitatea legala a operatorilor de a asigura informarea persoanelor vizate cu privire la faptul ca in anumite spatii se realizeaza monitorizarea prin mijloace de supraveghere video, pentru a clarifica modalitatea de aplicare a regulilor generale de prelucrare a datelor cu caracter personal prin mijloace de supraveghere video, precum si pentru a evita producerea unor abuzuri in activitatea de prelucrare a datelor cu caracter pers onal prin mijloace de supraveghere video, care pot afecta viata privata a unui numar semnificativ de persoane fizice, tinand cont de dispozitiile Legii nr. 333/2003 privind paza obiectivelor, bunurilor, valorilor si protectia persoanelor, cu modificarile si completarile ulterioare, precum si de Normele metodologice de aplicare a Legii nr. 333/2003 privind paza obiect ivelor, bunurilor, valorilor si protectia persoanelor, aprobate prin Hotararea Guvernului nr. 301/2012, avand in vedere dispozitiile referitoare la prelucrarea imaginii din reglementarile legale in domeniul audiovizualului, vazand Referatul de aprobare nr. 21 din 28 martie 2012 al Serviciului control operatori din cadrul Autoritatii Nationale de Supraveghere a Prelucrarii Datelor cu Caracter Personal, referitor la propunerea emiterii unei decizii privind prelucrarea date lor cu caracter personal prin utilizarea mijloacelor de supraveghere video, in temeiul prevederilor art. 3 alin. (5) si (6) din Legea nr. 102/2005 privind infiintarea, organizarea si functionarea Autorit atii Nationale de Supraveghere a Prelucrarii Datelor cu Caracter Personal, cu modificarile ulterioare, si ale art. 6 alin. (2) lit. b) din Regulamentul de organizare si functionare a Autoritatii Nationale de Supraveghere a Prelucrarii Datelor cu Caracter Personal, aprobat prin Hotararea Biroului permanent al Senatului nr. 16/2005, cu modificarile si completarile ulterioare,
presedintele Autoritatii Nationale de Supraveghere a Prelucrarii Datelor cu Caracter Personal emite urmatoarea decizie:
Art. 1. –
(1) Colectarea, inregistrarea, stocarea, utilizarea, transmiterea, dezvaluirea sau orice alte operatiuni de prelucrare a imaginilor prin mijloace de supraveghere video, care permit identificarea directa sau indirecta a persoanelor fizice, reprezinta operatiuni de prelucrare a datelor cu caracter personal ce intra sub incidenta prevederilor Legii nr. 677/2001 pentru protectia persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal si libera circulatie a acestor date, cu modificarile si completarile ulterioare
(2) Imaginile referitoare la persoane identificate sau identificabile, prelucrate prin mijloace de supraveghere video, pot constitui date cu caracter personal:
a) chiar daca nu sunt asociate cu datele de identitate ale persoanei; sau
b) chiar daca nu contin imaginea persoanei filmate, ci alte informatii de natura sa conduca la identificarea acesteia (de exemplu: numarul de inmatriculare al vehiculului)
(3) Prevederile alin. (1) si (2) se aplica indiferent de suportul utilizat pentru prelucrare, de tehnica utilizata sau de tipul de echipament.
Art. 2. – Instalarea si utilizarea sub aspect tehnic a echipamentelor si elementelor componente ale sistemului de supraveghere video se realizeaza in conformitate cu reglementarile legale in vigoare.

Art. 3. – Prelucrarea datelor cu caracter personal prin utilizarea sistemelor de supraveghere video se efectueaza cu respectarea regulilor generale prevazute la art. 4 din Legea nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare, in special a principiului proportionalitatii scopului.

Art. 4. – Supravegherea video poate fi efectuata, in principal, in urmatoarele scopuri:
a) prevenirea si combaterea savarsirii infractiunilor;
b) supravegherea traficului rutier si constatarea incalcarii regulilor de circulatie rutiera;
c) asigurarea pazei si protectiei persoanelor, bunurilor si valorilor, a imobilelor si a instalatiilor de utilitate publica, precum si a imprejmuirilor afectate acestora;
d) indeplinirea unor masuri de interes public sau exercitarea prerogativelor de autoritate publica;
e) realizarea unor interese legitime, cu conditia sa nu se prejudicieze drepturile si libertatile fundamentale sau interesul persoanelor vizate.
Art. 5. –
(1) Supravegherea video poate fi efectuata in locuri si spatii deschise sau destinate publicului, inclusiv pe caile publice de acces de pe domeniul public sau privat, in conditiile prevazute de lege
(2) Camerele de supraveghere video se monteaza in locuri vizibile
(3) Este interzisa utilizarea mijloacelor de supraveghere video ascunse, cu exceptia situatiilor prevazute de lege
(4) Este interzisa prelucrarea datelor cu caracter personal prin mijloace de supraveghere video in spatii in care se impune asigurarea intimitatii persoanelor, cum ar fi: cabine de proba, vestiare, cabine de dus, toalete si alte locatii similare.

Art. 6. – Prelucrarea datelor cu caracter personal prin utilizarea sistemelor de supraveghere video se efectueaza cu consimtamantul expres si neechivoc al persoanei vizate sau in cazurile prevazute la art. 5 alin. (2) din Legea nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare.

Art. 7. – Prelucrarea datelor cu caracter personal prin mijloace de supraveghere video, exclusiv in legatura cu originea rasiala sau etnica, convingerile politice, religioase ori filozofice, apartenenta sindicala, starea de sanatate si viata sexuala, este interzisa, cu exceptia cazurilor prevazute expres de lege.
Art. 8. –
(1) Prelucrarea datelor cu caracter personal ale angajatilor prin mijloace de supraveghere video este permisa pentru indeplinirea unor obligatii legale exprese sau in temeiul unui interes legitim, cu respectarea drepturilor persoanelor angajate, in special a informarii prealabile a acestora
(2) In situatia in care nu sunt aplicabile prevederile alin. (1), prelucrarea datelor cu caracter personal ale angajatilor prin mijloace de supraveghere video nu se poate efectua decat pe baza consimtamantului expres si liber exprimat al acestora, cu respectarea drepturilor persoanelor angajate, in special a informarii prealabile a acestora
(3) Nu este permisa prelucrarea datelor cu caracter personal ale angajatilor prin mijloace de supraveghere video in interiorul birourilor unde acestia isi desfasoara activitatea la locul de munca, cu exceptia situatiilor prevazute expres de lege sau a avizului Autoritatii Nationale de Supraveghere a Prelucrarii Datelor cu Caracter Personal.

Art. 9. – Prelucrarea datelor cu caracter personal ale minorilor prin mijloace de supraveghere video, inclusiv dezvaluirea acestora, este permisa cu acordul expres al reprezentantului legal sau in situatiile prevazute la art. 5 alin. (2) din Legea nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare, cu respectarea drepturilor acestora, in special a informarii prealabile.
Art. 10. –
(1) Prelucrarea datelor cu caracter personal prin mijloace de supraveghere video, inclusiv dezvaluirea acestora, efectuata exclusiv in scopuri jurnalistice, literare sau artistice, se realizeaza cu respectarea conditiilor stabilite de Legea nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare
(2) In situatia prevazuta la alin. (1), daca datele au fost facute publice in mod manifest de catre persoana vizata sau sunt strans legate de calitatea de persoana publica a persoanei vizate ori de caracterul public al faptelor in care este implicata, devin incidente prevederile art. 11 din Legea nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare
(3) Prelucrarea datelor cu caracter personal ale minorilor prin mijloace de supraveghere video, efectuata exclusiv in scopuri jurnalistice, literare sau artistice, se poate realiza numai cu protejarea vietii private a acestora, potrivit Legii nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare, precum si reglementarilor legale incidente.
Art. 11. –
(1) Operatorii care prelucreaza date cu caracter personal prin mijloace de supraveghere video sunt obligati sa furnizeze informatiile prevazute la art. 12 alin. (1) din Legea nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare, inclusiv cu privire la:
a) existenta sistemului de supraveghere video si scopul prelucrarii datelor prin astfel de mijloace;
b) identitatea operatorului;
c) existenta inregistrarii imaginilor si categoriile de destinatari ai acestora;
d) drepturile persoanelor vizate si modul de exercitare a acestora
(2) Informatiile prevazute la alin. (1) trebuie aduse la cunostinta persoanelor vizate, in mod clar si permanent. Existenta sistemului de supraveghere video va fi semnalata prin intermediul unei pictograme care sa contina o imagine reprezentativa cu vizibilitate suficienta si pozitionata la o distanta rezonabila de locurile unde sunt amplasate echipamentele de supraveghere video.
Art. 12. –
(1) Persoanele vizate beneficiaza de dreptul de informare, dreptul de acces la date, dreptul de interventie asupra datelor, dreptul de opozitie, dreptul de a nu fi supus unei decizii individuale si dreptul de a se adresa justitiei, care se exercita in conformitate cu prevederile Legii nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare
(2) In cazul activitatilor de prevenire, cercetare si reprimare a infractiunilor si de mentinere a ordinii publice, precum si al altor activitati desfasurate in domeniul dreptului penal, sunt aplicabile prevederile art. 16 din Legea nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare.
Art. 13. –
(1) Operatorii sunt obligati sa adopte masurile de securitate tehnice si organizatorice necesare pentru protejarea datelor cu caracter personal in conditiile art. 19 si 20 din Legea nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare
(2) Prelucrarea datelor cu caracter personal prin mijloace de supraveghere video nu se poate realiza decat de persoanele autorizate de catre operator
(3) Persoanele prevazute la alin. (2) trebuie sa fie instruite de operator cu privire la legislatia referitoare la protectia datelor cu caracter personal si sunt obligate sa se supuna acesteia.

Art. 14. –
(1) Durata de stocare a datelor obtinute prin intermediul sistemului de supraveghere video trebuie sa fie proportionala cu scopul pentru care se prelucreaza datele, dar nu mai mare de 30 de zile, cu exceptia situatiilor expres reglementate de lege sau a cazurilor temeinic justificate
(2) La expirarea termenului stabilit de operator in conditiile alin. (1), inregistrarile se distrug sau se sterg, dupa caz, in functie de suportul pe care s-au stocat.

Art. 15. –
(1) Prelucrarea datelor personale prin sisteme de supraveghere video, inclusiv transferul acestora intr-un stat tert, trebuie notificata Autoritatii Nationale de Supraveghere a Prelucrarii Datelor cu Caracter Personal anterior inceperii prelucrarii, cu exceptia situatiilor care intra sub incidenta deciziilor presedintelui acestei autoritati privind cazurile in care nu este necesara notificarea
(2) In situatia in care devin aplicabile dispozitiile Deciziei presedintelui Autoritatii Nationale de Supraveghere a Prelucrarii Datelor cu Caracter Personal nr. 11/2009 privind stabilirea categoriilor de operatiuni de prelucrare a datelor cu caracter personal, susceptibile de a prezenta riscuri speciale pentru drepturile si libertatile persoanelor, notificarea se efectueaza in termenul stabilit la art. 2 al acesteia.

Art. 16. – Incalcarea dispozitiilor prezentei decizii atrage raspunderea contraventionala, potrivit Legii nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare, daca fapta nu este savarsita in astfel de conditii incat sa constituie infractiune.
Art. 17. –
(1) Prevederile prezentei decizii nu se aplica prelucrarilor de date cu caracter personal prin mijloace de supraveghere video efectuate in cadrul activitatilor prevazute la art. 2 alin. (7) din Legea nr. 677/2001, cu modificarile si completarile ulterioare
(2) Prevederile prezentei decizii nu se aplica prelucrarilor de date cu caracter personal, prin mijloace de supraveghere video, efectuate de persoanele fizice exclusiv pentru uzul lor personal, daca datele in cauza nu sunt destinate a fi dezvaluite.

Art. 18. – Prezenta decizie nu aduce atingere altor dispozitii legale in vigoare referitoare la utilizarea mijloacelor de supraveghere video.
Art. 19. –
(1) Prezenta decizie intra in vigoare la data publicarii in Monitorul Oficial al Romaniei, Partea I
(2) In termen de 60 de zile de la data intrarii in vigoare a prezentei decizii, operatorii de date cu caracter personal care prelucreaza date dintre cele prevazute la art. 1 vor efectua demersurile necesare pentru respectarea dispozitiilor acesteia.
Presedintele Autoritatii Nationale de Supraveghere a Prelucrarii Datelor cu Caracter Personal, Georgeta Basarabescu, Bucuresti, 31 mai 2012. Nr. 52.

Acest articol Decizia ANSPDCP nr. 52/2012, prelucrarea datelor cu caracter personal! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Este legală sau nelegală urmărirea salariatilor de către angajatori?
Problema a devenit actuală în urma hotararii din 12 ianuarie 2016 a Curții Europene a Drepturilor Omului care a constatat ca nu a fost încălcat art. 8, privind dreptul la respectarea vieții private și de familie, din Convenția Europeană a Drepturilor Omului, Cauza Barbulescu împotriva României.
Cazul analizat de Curtea Europeană a Drepturilor Omului privește un cetățean român angajat la o companie privată ca inginer, care la cererea angajatorului sau a creat un cont de Yahoo Messenger pentru a răspunde întrebărilor clienților.
După ce angajatorul l-a anunțat că mesajele sale de pe Yahoo Messenger au fost monitorizate timp de câteva zile și că înregistrările  arată  că a folosit internetul în scopuri personale, contrar reglementarilor interne, comunicând cu fratele și logodnica acestuia, reclamantul a răspuns în scris că a folosit Yahoo Messenger doar în scopuri profesionale, negând afirmațiile angajatorului.
Reclamantul s-a plâns în fața instanțelor naționale că decizia angajatorului său de a-i desface contractul de munca a fost nelegală, prin acest fapt încălcându-i dreptul său la respectarea vieții private și a corespondenței.
Unde incepe si unde se termina viata privata a angajatului in timpul serviciului?
Teoretic, angajatorul are dreptul de a verifica modul in care sunt folosite echipamentele sale (calculatoarele, de exemplu) si implicit de a monitoriza, in calitatea sa de proprietar, activitatea desfasurata prin intermediul acestora.
Insa cand vine vorba despre monitorizarea corespondentei electronice private, protejate de parola, situatia se nuanteaza si opiniile sunt diferite.
Aceeasi situatie o intalnim la monitorizarea continutului comunicatiilor angajatului, fie ca acestea sunt convorbiri telefonice sau corespondenta electronica in interes de serviciu.
Pentru a evita aceste situatii neclare, angajatorul isi poate lua masurile de siguranta necesare prin aducerea la cunostinta angajatului a modalitatilor in care intelege sa monitorizeze activitatile acestuia.
Monitorizarea comunicațiilor electronice ale salariaților este insuficient reglementată.
In prezent, cadrul legislativ in materie se rezuma la:
a) Conventia pentru Protectia Drepturilor Omului si a Libertatilor Fundamentale, ratificata de Romania prin Legea nr. 30/1994, care prevede la art. 8 ca „Oricine are dreptul la respectarea vietii sale private…”
b) Constitutia si Codul Civil prevad dreptul la viata privata si la imagine.
c) Legea nr. 677/2001 pentru protectia persoanelor cu privire la prelucrarea datelor cu caracter personal si libera circulatie a acestor date
De asemenea, conform Constitutiei, secretul scrisorilor, al telegramelor, al altor trimiteri postale, al convorbirilor telefonice si al celorlalte mijloace legale de comunicare este inviolabil.
In ceea ce priveste folosirea camerelor video in scopuri de supraveghere,  regulile au fost clarificate prin Decizia nr. 52/2012 a Autoritatii Nationale de Supraveghere a Prelucrarii Datelor cu Caracter Personal.
Potrivit acesteia, imaginile cu persoanele filmate, obtinute cu camerele video, sunt considerate date cu caracter personal chiar daca nu sunt asociate cu datele de identitate ale acestora.
Regula se aplica si daca acestea nu contin imaginea persoanelor filmate, dar contin alte informatii care pot duce la o identificare efectiva a acestora.
Supravegherea video nu este permisa in interiorul birourilor in care lucreaza angajatii.
Camerele video pot fi folosite pentru a asigura paza si protectia persoanelor, bunurilor si valorilor, a imobilelor si a instalatiilor de utilitate publica, dar si a imprejmuirilor acestora.
De asemenea, supravegherea poate avea ca scop prevenirea si combaterea savarsirii infractiunilor.
Sistemul de supraveghere trebuie sa fie semnalat printr-o pictograma cu o imagine reprezentantiva, care sa fie pozitionata la o distanta rezonabila de camerele video.
In condițiile în care salariatii constata ca le sunt încălcate drepturile prin impunerea măsurii de monitorizare video, se pot adresa autorității de supraveghere prin depunerea unei plângeri.
Totodata pot formula in instanta cererea de chemare în judecată, scutită de taxa de timbru.
Pentru informatii, ne puteti contacta prin formularul de contact, la numarul de telefon 0744.301.281 sau pe adresa de email office@iuliablaja.ro

Acest articol Este legala monitorizarea salariatilor? este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.

Proiectele și actele normative adoptate în şedinţa Guvernului României din 10 februarie, ora 10.00:
I. PROIECTE DE LEGE
1. PROIECT DE LEGE privind ordinul european de protecție, precum şi pentru modificarea şi completarea unor acte normative
II. HOTĂRÂRI
1. HOTĂRÂRE pentru completarea art. 10 din Hotărârea Guvernului nr.1174/2014 privind instituirea unei scheme de ajutor de stat pentru reducerea accizei la motorina utilizată în agricultură
2. HOTĂRÂRE pentru aprobarea Amendamentului nr.1 convenit prin schimbul de scrisori între Guvernul României şi Banca Europeană de Investiţii semnate la Bucureşti la 9 decembrie 2014 şi 3 august 2015 şi la Luxemburg la 22 iulie 2015, la Contractul de finanţare dintre România şi Banca Europeană de Investiţii aferent Proiectului de modernizare a metroului din Bucureşti-etapa a IV-a, Magistrala 5 Drumul Taberei-Pantelimon, tronsonul Drumul Taberei-Universitate, semnat la Bucureşti la 12 noiembrie 2009
3. HOTĂRÂRE pentru aprobarea amendamentului convenit prin schimbul de scrisori semnate la Bucureşti la 27 august 2015 şi la Paris la 7 septembrie 2015 între Guvernul României şi Banca de Dezvoltare a Consiliului Europei, la Acordul-cadru de împrumut F/P 1556 (2006) dintre România şi Banca de Dezvoltare a Consiliului Europei, semnat la București la 23 august 2007 şi la Paris la 30 august 2007
4. HOTĂRÂRE pentru modificarea şi completarea Hotărârii Guvernului nr.925/2006 pentru aprobarea normelor de aplicare a prevederilor referitoare la atribuirea contractelor de achiziție publică din Ordonanţa de urgenţă a Guvernului nr.34/2006 privind atribuirea contractelor de achiziţie publică, a contractelor de concesiune de lucrări publice şi a contractelor de concesiune de servicii
5. HOTĂRÂRE pentru aprobarea modului de repartizare şi de utilizare a sumelor prevăzute la lit.a) şi b) din anexa nr.3/13/02a la bugetul Secretariatului General al Guvernului, aprobat prin Legea bugetului de stat pe anul 2016 nr.339/2015
6. HOTĂRÂRE pentru aprobarea Acordului între Guvernul României şi Guvernul Republicii Indonezia cu privire la eliminarea obligației vizei pentru titularii de pașapoarte diplomatice şi de serviciu, semnat la New York, la 24 septembrie 2015
7. HOTĂRÂRE privind modificarea datelor de identificare a unui imobil aflat în domeniul public al statului şi transmiterea unei părţi din acesta din domeniul public al statului şi din administrarea Ministerului Justiţiei în domeniul public al Municipiului Gheorgheni, judeţul Harghita
8. HOTĂRÂRE privind trecerea unei construcţii, aflate în administrarea Ministerului Afacerilor Interne-Unitatea Militară 0756 Ploieşti, din domeniul public al statului în domeniul privat al acestuia, în vederea scoaterii din funcţiune, casării şi valorificării şi pentru actualizarea anexei nr.1 la Hotărârea Guvernului nr.1705/2006 pentru aprobarea inventarului centralizat al bunurilor din domeniul public al statului
9. HOTĂRÂRE privind trecerea unor construcții, aflate în administrarea Ministerului Afacerilor Interne-Unitatea Militară 0596 Bucureşti, din domeniul public al statului în domeniul privat al acestuia, în vederea scoaterii din funcţiune şi casării şi pentru actualizarea anexei nr.1 la Hotărârea Guvernului nr.1705/2006 pentru aprobarea inventarului centralizat al bunurilor din domeniul public al statului
10. HOTĂRÂRE pentru modificarea anexei nr. 2 la Hotărârea Guvernului nr. 1486/2005 privind asigurarea pazei şi protecției obiectivelor, bunurilor şi valorilor cu efective de jandarmi
11. HOTĂRÂRE privind stabilirea datei alegerilor locale din anul 2016
12. HOTĂRÂRE pentru aprobarea calendarului acțiunilor din cuprinsul perioadei electorale a alegerilor locale din anul 2016
13. HOTĂRÂRE privind stabilirea cheltuielilor necesare pregătirii şi desfășurării în bune condiții a alegerilor locale din anul 2016
14. HOTĂRÂRE privind stabilirea măsurilor tehnice necesare bunei organizări şi desfășurări a alegerilor locale din anul 2016
15. HOTĂRÂRE pentru aprobarea modelelor şi a condițiilor de tipărire ale buletinelor de vot care sunt folosite la alegerile locale din anul 2016
16. HOTĂRÂRE privind numerotarea circumscripțiilor electorale județene şi a circumscripțiilor electorale a municipiului București pentru alegerile locale
17. HOTĂRÂRE privind declanşarea procedurilor de expropriere a imobilelor proprietate privată care constituie coridorul de expropriere al lucrării de utilitate publică de interes naţional „Secţiunea 2A Ogra – Câmpia Turzii pe teritoriul localităţilor Bogata, Cheţani, Cucerdea, Cuci, Iernut, Luduş şi Ogra din judeţul Mureş şi pe teritoriul localităţii Luna din judeţul Cluj din cadrul obiectivului de investiţii de interes naţional „Autostrada Braşov-Târgu Mureş-Cluj-Oradea”
18. HOTĂRÂRE pentru modificarea şi completarea Hotărârii Guvernului nr.416/2014 privind declanșarea procedurilor de expropriere a imobilelor proprietate privată care constituie coridorul de expropriere al lucrării „Secţiunea 3A, subsecţiunea 3A1 şi 3A2 de la km 0+000 la km 8+700 pe teritoriul localităţilor Gilău şi Gârbău din judeţul Cluj”, din cadrul obiectivului de investiţie „Autostrada Braşov-Târgu Mureş-Oradea”, precum şi suplimentarea sumei prevăzute ca justă despăgubire aprobată prin Hotărârea Guvernului nr. 416/2014
19. HOTĂRÂRE privind reglementarea regimului juridic al unui imobil aflat în domeniul public al statului şi pentru completarea unor acte normative
III. MEMORANDUMURI
1. MEMORANDUM cu tema: Aprobarea negocierii şi semnării Înţelegerii privind prelungirea valabilităţii Acordului între Ministerul Apărării Naţionale din România şi Departamentul Apărării al Statelor Unite ale Americii privind asistenţa medicală pentru membrii forţelor armate şi dependenţii lor
2. MEMORANDUM cu tema: Aprobarea semnării Protocolului Adiţional la Convenţia Consiliului Europei privind prevenirea terorismului, deschis spre semnare la Riga, la 22 octombrie 2015
3. MEMORANDUM cu tema: Notă mandat privind negocierea Contractului de finanţare dintre România şi Banca Europeană de Investiţii în valoare de 1 miliard euro în vederea finanţării parţiale a contribuţiei bugetului de stat la Programul Naţional de Dezvoltare Locală (PNDL)
4. MEMORANDUM cu tema: Depășirea limitei plăților restante cumulate pe anul 2016 pentru Ministerul Transporturilor
IV. NOTE
1. NOTĂ privind organizarea de către România a Olimpiadei Internaționale de Matematică, ediția 2018
2. NOTĂ privind descrierea procesului de acordare şi retragere a titlului de doctor
3. NOTĂ privind măsurile din punct de vedere al susținerii financiare pentru persoanele afectate în urma tragicului eveniment din data de 30 octombrie 2015 la clubul Colectiv
4. NOTĂ privind măsurile care au fost luate din punct de vedere al susținerii financiare pentru persoanele afectate în tragicul eveniment din 30 octombrie 2015
5. NOTĂ referitoare la Planul Anual de Lucru al Guvernului pentru anul 2016
V. INFORMĂRI
1. INFORMARE referitoare la ordonanțele emise în temeiul Legii nr.346/2015 privind abilitarea Guvernului de a emite ordonanțe
2. INFORMARE privind proiectul Programului legislativ al Guvernului pentru anul 2016
3. INFORMARE privind proiectul Listei priorităților legislative ale Guvernului pentru prima sesiune ordinară parlamentară a anului 2016
4. INFORMARE referitoare la ”Țintele Sociale ale Strategiei 2020”
VI. PUNCTE DE VEDERE
1. Punctele de vedere cu privire la 16 propuneri legislative parlamentare
2. Punctele de vedere asupra unor proiecte de legi inițiate de guvernele anterioare, aflate în procedură parlamentară la data de 18 noiembrie 2015, potrivit opiniilor exprimate de ministerele/instituțiile inițiatoare
3. Punctele de vedere asupra unor propuneri legislative inițiate de deputați sau senatori, aflate în procedură parlamentară la data de 18 noiembrie 2015, potrivit opiniilor exprimate de ministerele/instituțiile consultate.
Sursa: www.gov.ro

Acest articol Actele normative adoptate în sedinta guvernului din 10 februarie! este de pe Cabinet Avocat Bucuresti Iulia Blaja.